深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
2021 年股票期权激励计划首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二一年四月
目 录
释 义...... 2
声 明...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次授予情况...... 5
三、关于本次授予条件成就的说明 ...... 8
四、独立财务顾问意见 ...... 9
五、备查文件及备查地点 ...... 10
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
华阳国际、上市公司、公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（证券简称：华
阳国际；证券代码：002949）
股权激励计划、股票期权激 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期
励计划、本激励计划 权激励计划
《股权激励计划（草案）》、 指 《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票
本激励计划草案 期权激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市华阳
独立财务顾问报告、本报告 指 国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
首次授予事项的独立财务顾问报告》
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 公司董事会认为需要激励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期 指 成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日
起算
行权期 指 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股
票期权可以行权的期间
行权条件 指 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任华阳国际 2021 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
2. 2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4 月 8 日，公司对本激励计划确定的激励对
象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反
馈记录。2021 年 4 月 10 日，公司披露《监事会关于 2021 年股票期权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2021 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5. 2021 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。
6. 2021 年 4 月 16 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息
知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
二、本次授予情况
1. 授予日：2021 年 4 月 15 日。
2. 行权价格：17.81 元/股。
3. 授予数量：624.00 万份。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
5. 授予人数：76 人。具体分配情况如下：
序 姓名 职务 获授数量 占授予总量 占公司总股
号 （万份） 的比例 本的比例
1 董事会认为需要激励的人员
（共计 76 人） 624.00 83.20% 3.18%
预留部分 126.00 16.80% 0.64%
合计 750.00 100.00% 3.83%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
6. 有效期：本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或
注销之日止，最长不超过 84 个月。
7. 行权安排：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期 首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个行权期 首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
第四个行权期 首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自首次授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至
第五个行权期 首次授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当 20%
日止
8. 公司层面业绩考核要求：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2020年净利润为基准，2021年净利润增长率不低于20%
第二个行权期 以2020年净利润为基准，2022年净利润增长率不低于38%
第三个行权期 以2020年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于59%
第四个行权期 以2020年净利润为基准，2024年净利润增长率不低于78%
第五个行权期 以2020年净利润为基准，2025年净利润增长率不低于99%
注 1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且以剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
9. 激励对象所在业务单元层面的业绩考核要求：
本激励计划除了分年度对公司的业绩目标进行考核之外，还分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标进行考核，激励对象所在业务单元的业绩考核根据公司内部业绩考核相关制度实施。各行权期内，激励对象当期实际可行权比例与其所在业务单元的业绩考核目标完成情况挂钩，具体如下：
业务单元业绩考核结果
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