002949 深市 华阳国际

证券代码：002949                        证券简称：华阳国际
债券代码：128125                        债券简称：华阳转债
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
    2021 年股票期权激励计划

            （草案）

            深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

                      二〇二一年三月


                      声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》的有关规定制定。

    二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华阳国际”）A 股普通股股票。

    三、本激励计划拟授予的股票期权数量为 750.00 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 3.83%。其中,首次授予 624.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.18%，占本激励计划权益授予总额的 83.20%；预留授予 126.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.64%，占本激励计划权益授予总额的 16.80%。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予/行权数量将做相应的调整。

    四、本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为17.81元/股。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

    五、本激励计划首次授予的激励对象不超过 76 人，均为公司董事会认为需
要激励的人员。

    预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照首
次授予的标准确定。

    六、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日
止，最长不超过 84 个月。

    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。


    十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60 日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

    十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                      目  录


第一章 释 义......6
第二章 本激励计划的目的与原则......7
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围......9
第五章 股票期权的股票来源、数量和分配...... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定 ...... 11
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...... 14
第八章 股票期权的授予与行权条件...... 16
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 20
第十章 股票期权的会计处理...... 22
第十一章 本激励计划的实施程序...... 24
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 27
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理...... 29
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 32
第十五章 附则...... 33

                        第一章 释 义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

华阳国际、本公司、公 指  深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
司、上市公司

本激励计划、本计划  指  深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权激励
                        计划（草案）

股票期权            指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
                        本公司一定数量股票的权利

激励对象            指  公司董事会认为需要激励的人员

授予日              指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

有效期              指  自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止

行权                指  激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为

可行权日            指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件            指  根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的条
                        件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指  《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  深圳证券交易所

元、万元            指  人民币元、人民币万元


              第二章 本激励计划的目的与原则

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。


                第三章 本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在权限范围内授权董事会办理本激励计划相关事宜。
    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。

    三、监事会是本激励计划的监督机构，监督本激励计划的实施是否符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

    四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

    五、股东大会审议通过本激励计划之前拟变更本激励计划的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

    六、公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异的，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。

    七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就发表明确意见。


              第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

    （一）激励对象确定的法律依据

    本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况确定。

    （二）激励对象确定的职务依据

    本激励计划的激励对象均为公司董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

    二、激励对象的范围

    本激励计划首次授予的激励对象不超过 76 人，均为公司董事会认为需要激
励的人员。

    所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。

    预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照首
次授予的标准确定。经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意见、律师出具法律意见书后，公司按照相关规定及时、准确地披露激励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。

    三、激励对象的核实

    （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

    （二）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及核查意见。激励对象名单经董事会调整的，亦应经监事会核实。


          第五章 股票期权的股票来源、数量和分配

    一、本激励计划的股票来源

    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。

    二、拟授予股