证券代码：002948 证券简称：青岛银行 公告编号：2020-010
青岛银行股份有限公司董事会决议公告
本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2020年3月6日以电子邮件方式向董事发出关于召开第七届董事会第三十三次会议的通知，会议于2020年3月20日在青岛银行总行以现场会议方式召开，应出席董事14人，实际出席董事14人。会议由郭少泉董事长主持，监事、高级管理人员等人列席会议。本次会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《青岛银行股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《青岛银行股份有限公司 2019 年度行长工作报告》
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于《青岛银行股份有限公司 2019 年度财务决算报告》的
议案
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《青岛银行股份有限公司 2020 年综合经营计划》
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了关于《青岛银行股份有限公司 2019 年度报告及摘要》的议
案
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本行2019年度报告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，2019年度报告摘要同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露。
六、审议通过了《青岛银行股份有限公司 2019 年度利润分配预案》
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本行2019年度利润分配预案如下：
1.按照净利润的10%提取法定公积金人民币2.23亿元；
2.提取一般准备人民币4.31亿元；
3.已于2019年9月19日向境外优先股股东派发股息折合人民币5.20亿元；
4.以本次权益分派股权登记日的股份总额为基数，向全体普通股股东每10股派发现金股息人民币2.00元（含税）。H股的股息将以港元支付，适用汇率为年度股东大会上宣布派发股息当日前五个工作日（含年度股东大会举行当日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价的平均值。
5.其余未分配利润结转下年。
本行2019年度利润分配预案符合相关法律法规及公司章程的规定。本行全体独立董事对此事项发表了独立意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了关于聘请青岛银行股份有限公司 2020 年度外部审计机构及
其报酬的议案
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本行2020年度境内审计机构，继续聘请毕马威会计师事务所担任本行2020年度境外审计机构，负责年度财务报表审计、半年度财务报表审阅、A股第一季度和第三季度执行商定程序、内部控制审计等工作，费用合计510万元人民币。
本行全体独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了关于青岛银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
为充分利用资本市场的融资环境优势，抓住市场融资窗口，提高本行资本管理的灵活性，根据相关法律法规及本行章程规定，参照市场惯例，董事会同意提请股东大会批准，授予本行董事会发行股份的一般性授权，并批准董事会转授权
等事项。
1.发行股份一般性授权的具体方案
（1）在依照下文（2）所列条件并符合法律法规的前提下，授权董事会在有关期间（定义见下文）内决定单独或同时发行、分配或以其他方式处理A股及/或H股普通股、优先股。
“有关期间”为自2019年度股东大会通过本项授权议案之日起至下列三者最早之日止：（a）本行2020年度股东大会结束时；（b）本行2019年度股东大会通过本议案之日起12个月届满之日；（c）本行于任何股东大会上通过特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。
（2）授权董事会发行、分配或以其他方式处理的A股及/或H股普通股、优先股的数量（其中，优先股按强制转股价格计算全部转换后的A股及/或H股普通股数量），各自不得超过以本议案经股东大会通过当日，本行已发行的A股及/或H股普通股各自类别股份总数的20%。
（3）授权董事会：（a）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行、分配的股份类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间、募集资金用途，决定是否向现有股东发售；（b）办理本行注册资本增加事宜，以反映本行根据本议案而获授权发行的股份，并对本行的公司章程中与发行股份和注册资本等有关的条款，作出必要的修订；（c）审议批准向有关监管机构递交的与前述发行有关的法定文件，根据监管机构和本行上市地的要求，履行相关的批准程序；（d）采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续，以实施发行方案及实现注册资本的增加；（e）决定与前述发行有关的其他事项。
2.授权相关事项
为增加决策效率，减少内部审批程序，把握市场时机，就处理根据一般性授权发行股份事宜，董事会同意提请股东大会批准，授权董事会并由董事会授权的人士，在有关期间处理根据一般性授权发行股份有关事项。上述董事会对授权人士的授权将由董事会行使本议案项下的一般性授权时另行确定。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了关于修订《青岛银行股份有限公司章程》的议案
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
对《青岛银行股份有限公司章程》的修订内容请见本公告附件。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了关于修订《青岛银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了关于召开青岛银行股份有限公司 2019 年度股东大会的议
案
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意本行于2020年5月7日召开2019年度股东大会，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。《关于召开2019年度股东大会的通知》根据相关法律法规在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。
十二、审议通过了关于《青岛银行股份有限公司 2019 年度社会责任报告》
的议案
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
《2019年度社会责任报告》同日已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查询。
十三、审议通过了关于《青岛银行股份有限公司 2019 年度内部控制评价报
告》的议案
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
本行全体独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露，供投资者查阅。
备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
青岛银行股份有限公司董事会
2020 年 3 月 20 日
附件：
《青岛银行股份有限公司章程》修订对比表
现行条款 修订后的条款
第二十八条 本行在下列情况下，可以 第二十八条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机构批准 程的规定，并报国家有关主管机构批准
后，购回本行发行在外的股份： 后，购回本行发行在外的股份：
（一）减少本行注册资本； （一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股票的其他公司合并； （二）与持有本行股份股票的其他公司（三）将股份奖励给本行的员工； 合并；
（四）股东因对股东大会作出的本行合 （三）将股份用于员工持股计划或者股并、分立决议持有异议，要求本行收购 权激励奖励给本行的员工；
其股份的； （四）股东因对股东大会作出的本行合
（五）法律、行政法规、规章、本章程 并、分立决议持有异议，要求本行收购和本行优先股发行方案对本行回购优先 其股份的；
股另有规定的，从其规定。 （五）将股份用于转换本行发行的可转
除上述情形外，本行不进行买卖本行股 换为股票的公司债券；
份的活动。 （六）本行为维护公司价值及股东权益
所必需；
（七）法律、行政法规、规章、本章程
和本行优先股发行方案对本行回购优先
股另有规定的，从其规定。
除上述情形外，本行不得收购本行股份
进行买卖本行股份的活动。
第二十九条 本行因本章程第二十八 第二十九条 本行因本章程第二十八
条第（一）项至第（三）项原因收购本 条第（一）项、第（二）项规定的情形行股份的，应当经股东大会决议。本行 至第（三）项原因收购本行股份的，应依照第二十八条规定收购本行股份后， 当经股东大会决议。本行因本章程第二属于第（一）项情形的，应当自收购之 十八条第一款第（三）项、第（五）项、日起 10 日内注销该部分股份；属于第 第（六）项规定的情形收购本行股份的，（二）、（四）项情形的，应当在 6 个 可以依照本章程的规定或者股东大会
月内转让或注销。 的授权，经三分之二以上董事出席的董
本行依照上述第二十八条第（三）项规 事会会议决议。
定收购的本行股份，不得超过本行已发 本行依照第二十八条规定收购本行股份行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 后，属于第（一）项情形的，应当自收从本行的税后利润中支出；所收购的股 购之日起 10 日内注销该部分股份；属于
份应当在 1 年内转让给职工。 第（二）、（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，本行
合计持有的
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