证券代码：002948 证券简称：青岛银行 公告编号：2019-011
青岛银行股份有限公司董事会决议公告
本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2019年3月15日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第七届董事会第十六次会议的通知，会议于2019年3月29日在青岛银行总行召开，以现场结合电话方式进行表决。本行应出席董事15名，实际出席董事15名（其中，因另有工作安排，周云杰委托谭丽霞、RosarioSTRANO委托MarcoMUSSITA代为出席和表决，黄天祐、张思明以电话接入方式出席）。会议由郭少泉董事长主持，监事、高级管理人员等人列席会议。本次会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《青岛银行股份有限公司2018年度董事会工作报告》
本议案同意票15票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于<青岛银行股份有限公司2018年度财务决算报告>的议案》
本议案同意票15票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《青岛银行股份有限公司2019年综合经营计划》
本议案同意票15票,反对票0票,弃权票0票。
四、审议通过了《关于<青岛银行股份有限公司2018年度报告及摘要>的议案》
本议案同意票15票,反对票0票,弃权票0票。
本行2018年度报告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，2018年度报告摘要同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
五、审议通过了《青岛银行股份有限公司2018年度利润分配预案》
本议案同意票15票,反对票0票,弃权票0票。
本行2018年度利润分配预案如下：
1.按照净利润的10%提取法定公积金人民币2.00亿元；
2.已于2018年9月19日向境外优先股股东派发股息折合人民币5.04亿元；
3.向全体股东每10股派发现金股息人民币2.00元（含税）。以本行股本总额4,509,690,000股为基础计算，拟派发现金股息总额人民币9.02亿元。H股的股息将以港元支付，适用汇率为年度股东大会上宣布派发股息当日前五个工作日（含年度股东大会举行当日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价的平均值。
4.其余未分配利润结转下年。
本行2018年度利润分配预案符合相关法律法规及公司章程的规定。本行全体独立董事对此事项发表了独立意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于聘请青岛银行股份有限公司2019年度外部审计机构及其报酬的议案》
本议案同意票15票,反对票0票,弃权票0票。
董事会同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本行2019年度境内审计机构，继续聘请毕马威会计师事务所担任本行2019年度境外审计机构，负责年度财务报表审计、半年度财务报表审阅、A股第一季度和第三季度执行商定程序、内部控制审计等工作，费用合计510万元人民币。
本行全体独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于青岛银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案》
本议案同意票15票,反对票0票,弃权票0票。
为充分利用资本市场的融资环境优势，抓住市场融资窗口，提高本行资本管理的灵活性，根据相关法律法规及本行章程规定，参照市场惯例，董事会同意
提请股东大会批准，授予本行董事会发行股份的一般性授权，并批准董事会转授权等事项。
1.发行股份一般性授权的具体方案
（1）在依照下文（2）所列条件并符合法律法规的前提下，授权董事会在有关期间（定义见下文）内决定单独或同时发行、分配或以其他方式处理A股及/或H股普通股、优先股。
“有关期间”为自2018年度股东大会通过本项授权议案之日起至下列三者最早之日止：（a）本行2019年度股东大会结束时；（b）本行2018年度股东大会通过本议案之日起12个月届满之日；（c）本行于任何股东大会上通过特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。
（2）授权董事会发行、分配或以其他方式处理的A股及/或H股普通股、优先股的数量（其中，优先股按强制转股价格计算全部转换后的A股及/或H股普通股数量），各自不得超过以本议案经股东大会通过当日，本行已发行的A股及/或H股普通股各自类别股份总数的20%。
（3）授权董事会：（a）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行、分配的股份类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间、募集资金用途，决定是否向现有股东发售；（b）办理本行注册资本增加事宜，以反映本行根据本议案而获授权发行的股份，并对本行的公司章程中与发行股份和注册资本等有关的条款，作出必要的修订；（c）审议批准向有关监管机构递交的与前述发行有关的法定文件，根据监管机构和本行上市地的要求，履行相关的批准程序；（d）采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续，以实施发行方案及实现注册资本的增加；（e）决定与前述发行有关的其他事项。
2.授权相关事项
为增加决策效率，减少内部审批程序，把握市场时机，就处理根据一般性授权发行股份事宜，董事会同意提请股东大会批准，授权董事会并由董事会授权的人士，在有关期间处理根据一般性授权发行股份有关事项。上述董事会对授权人士的授权将由董事会行使本议案项下的一般性授权时另行确定。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了关于《青岛银行股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的议案
本议案同意票15票,反对票0票,弃权票0票。
本行全体独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
九、审议通过了《青岛银行股份有限公司2018年度关联交易专项报告》
本议案同意票15票,反对票0票,弃权票0票。
本行保荐机构中信证券股份有限公司对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于青岛银行股份有限公司2019年日常关联交易预计额度的议案》
本议案同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
本行全体独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
《2019年日常关联交易预计公告》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
海尔集团公司关联董事周云杰、谭丽霞，意大利联合圣保罗银行关联董事RosarioSTRANO、MarcoMUSSITA，青岛国信发展（集团）有限责任公司关联董事邓友成，尚乘集团有限公司关联董事蔡志坚，山东省国有资产投资控股有限公司关联董事陈华回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于青岛银行股份有限公司会计政策变更的议案》
本议案同意票15票,反对票0票,弃权票0票。
本行全体独立董事对此事项发表了独立意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
《关于会计政策变更的公告》同日已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
十二、审议通过了《关于召开青岛银行股份有限公司2018年度股东大会的议案》
本议案同意票15票,反对票0票,弃权票0票。
董事会同意本行于2019年5月17日召开2018年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。《关于召开2018年度股东大会的通知》同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
青岛银行股份有限公司董事会
2019年3月29日
