证券代码：002947 证券简称：恒铭达 公告编号：2025-004
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 调整后限制性股票回购价格：8.63 元/股。
● 限制性股票回购数量：4,450 股。
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒铭达”）于 2025 年 1 月 8 日召
开了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟使用自有资金对已离职及个人绩效考核结果为 D 的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并根据公司权益分派情况调整回购价格。现将有关事项公告如下：
一、 本次限制性股票激励计划批准及实施情况
1、 2022 年 9 月 27 日，第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十三次会议分别
审议通过了《<苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、 2022 年 10 月 11 日，公司监事会对激励对象名单进行核查并出具了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、 2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议并通过了《苏州恒铭
达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、 2022 年 10 月 17 日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十四次会议
审议并通过《关于调整首次授予 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》以
及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
5、 2023 年 11 月 24 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，且监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售激励对象名单和数量进行审核并发表了核查意见。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见中伦律师事务所出具了法律意见书。
6、 2024 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议
通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。上述议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议及薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了核查意见，公司聘请的北京市中伦律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
7、 2025 年 1 月 8 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司监事会对该事项发表了审核意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划中 1 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件；同时，2 名激励对象因第二个限售期个人绩效考核结果为 D 对应公司《激励计划》中可解锁比例为 60%。公司将对上述离职及个人考核当年考核为 D 的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,450 股进行回购注销。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）回购价格
根据《激励计划》的相关规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整”，公司对本次限制性股票的回购价格进行调整，具体情况如下：
2023 年 4 月 14 日，公司披露了《2022 年度权益分派实施公告》。经 2022 年度股东大会审议
通过，公司 2022 年度权益分派方案为：以 2022 年 12 月 31 日总股本 230,171,765 股为基数，向
全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税）。
2024 年 4 月 29 日，公司披露了《2023 年度权益分派实施公告》。经 2023 年度股东大会审议
通过，公司 2023 年度权益分派方案为：以 2023 年 12 月 31 日总股本 230,171,765 股扣除回购专
户持有股份数 1,196,700 股后的余额 228,975,065 股为基数，向全体股东每 10 股派 5 元人民币现
金（含税）。
鉴于上述两次利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据《激励计划》规定的限制性股票回购价格的调整程序，将本次限制性股票回购价格从原授予价格每股 9.43 元调整为每股 8.63 元。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）回购的资金来源
公司本次回购的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额将由 256,213,786 股调整为 256,209,336
股，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 增减
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（+,-）
一、无限售条件股
166,363,588 64.93% 0 166,363,588 64.93%
份
二、有限售条件股
89,850,198 35.07% -4,450 89,845,748 35.07%
份
总计 256,213,786 100% -4,450 256,209,336 100%
注：本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《激励计划》对不符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司 2022 年限制性股票激励计划的继续实施。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定，审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产
生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
截至法律意见出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的事项（以下简称“本次回购注销”）已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过，公司尚需办理股份注销和减少注册资本的登记手续，并履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
（一）《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
（二）《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》
（三）《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司股票激励计划相关事项的法律意见书》
特此公告。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
董事会
2025 年 1 月 9 日
