证券代码：002947 证券简称：恒铭达 公告编号：2023-
082
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023 年 8 月
28 日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作规则>的议案》、《关于修订<对外投资管理办
法>的议案》，前述议案尚需经公司股东大会审议通过，具体情况如下：
一、 《公司章程》的修订内容
修订前内容 修订后内容 修订原因
第四十一条
第四十一条 （二十四）公司年度股东大会可以授权董事会决 根据《上市公司
（二十四）审议批准法律、行政 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿 证券发行注册管法规、部门规章或本章程规定应 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股 理办法》第二十当由股东大会决定的其他事项。 票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； 一条修订
（二十五）审议批准法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第一百〇四条 董事连续两次 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也
未能亲自出席，也不委托其他董 不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履
事出席董事会会议的，视为不能 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 根据《上市公司
履行职责，董事会应当建议股东 独立董事管理办
大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也 法》第二十条修
独立董事连续三次未亲自出席 不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在 订
董事会会议的，由董事会提请 该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
股东大会予以撤换。 解除该独立董事职务。
第一百〇九条 独立董事应维 第一百〇九条 公司建立独立董事制度。公司聘 根据《上市公司
护公司整体利益，尤其要关注中 任适当人员担任独立董事，独立董事的人数占董 独立董事管理办小股东的合法权益不受损害。独 事会人数的比例不应低于三分之一，其中至少包 法》第二十四条、
立董事应当独立履行职责，不受 括一名会计专业人士。 三十一条修订
修订前内容 修订后内容 修订原因
公司主要股东、实际控制人、或 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小
者其他与公司存在利害关系的 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履
单位或个人的影响。公司应当为 行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
独立董事行使职权提供必要的 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
便利条件。独立董事的任职资格 公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利
及职责、职权应按照法律、行政 条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照
法规及部门规章的有关规定执 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
行。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。上市公司应当为独立董
事专门会议的召开提供便利和支持。
公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独
立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当
制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记
录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重
要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独
立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的
资料，应当至少保存十年。
第一百一十条 公司独立董事 第一百一十条 公司独立董事除符合本章程规
除符合本章程规定的董事任职 定的董事任职条件外，还应符合下列条件：
条件外，还应符合下列条件： (一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
(一) 具备上市公司运作的基本 担任上市公司董事的资格；
知识，熟悉相关法律、行政法 (二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
规、部门规章及其他规范性文 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；
件，具有五年以上法律、经济、 (三) 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的 根据《上市公司
财务、管理或者其他履行独立 法律、会计或者经济等工作经验； 独立董事管理办
董事职责所必需的工作经验， 法》第六条、第
并已根据中国证监会、深圳证 (四) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
券交易所的相关规定取得独立 良记录，具体如下： 七条、十四条修
董事资格证书； （1）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪， 订
(二) 不存在下列情形之一： 受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处
1.在公司或者附属企业任职的 罚的；
人员及其直系亲属和主要社会 （2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会
关系； 立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确
2.直接或间接持有公司已发行 结论意见的；
股份百分之一以上或者是公司 （3）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴
修订前内容 修订后内容 修订原因
前十名股东中的自然人股东及 责或者三次以上通报批评的；
其直系亲属； （4）重大失信等不良记录；
3.在直接或间接持有公司已发 （5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能
行股份百分之五以上的股东单 亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会
位或者是在公司前五名股东单 议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十
位任职的人员及其直系亲属； 二个月的；
4.在公司控股股东、实际控制人 （6）证券交易所认定的其他情形。
及其附属企业任职的人员及其 (五) 每年在上市公司的现场工作时间应当不少
直系亲属； 于 15 日；
5.为公司及其控股股东或者其 (六) 不存在下列情形之一：
各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不 1.在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父
限于提供服务的中介机构的项 母、子女、主要社会关系；
目组全体人员、各级复核人员、 2.直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
在报告上签字的人员、合伙人 是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、
及主要负责人； 父母、子女；
6.在与公司及其控股股东或者 3.在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
其各自的附属企业有重大业务 股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人
往来的单位任职，或者在有重 员及其配偶、父母、子女；
大业务往来单位的控股股东单 4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任
位任职； 职的人员及其配偶、父母、子女；
7.近一年内曾经具有前六项所 5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
列举情形的人员； 的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
8.已在五家境内上市公司担任 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
独立董事； 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
9.交易所认为不适宜担任独立 人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
董事的人员； 人；
10.最近三年内受到交易所三次 6.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
以上通报批评的人员； 自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在
11.交易所认定不具备独立性的 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
情形。 人任职的人员；
7.近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
8.在公司连续任职独立董事已满 6 年；
9.已在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责；
10.曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事
会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当
年董事会会议次数 1/3 以上；
修订前内容 修订后内容 修订原因
11.曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显
与事实不符；
12.交易
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