002947 深市 恒铭达

  证券简称：恒铭达                                    证券代码：002947
      苏州恒铭达电子科技股份有限公司

2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
                            二零二零年四月


                              声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                                特别提示

      1.  本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
  市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及苏州恒铭达电子科技
  股份有限公司（以下简称“恒铭达”、“本公司”或“公司”）的《公司章程》制订。

      2.  本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励

  的情形。

      3.  本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不

  得成为激励对象的情形。

      4.  本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为

  公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

      5.  本激励计划拟向激励对象授予权益总计680.95万份，占本激励计划签署时公司股

  本总额12,151.20万股的5.6 0%。其中首次 授予权益550.9 5万份，占本激励 计划签署时公

  司股本总额12,151. 20万股的4.5 3%，占本激励 计划拟授 予权益总数的80.91 %；预留授予

  权益130 万份，占本激励 计划签署 时公司股本总额 12,1 51.20万股 的1.07%，占本激励计

  划拟授予权益总数的19.09%。预留授予的权益未超过本次拟授予权益总额的20%。具体如

  下：

                              授予权益情况表                    单位:万股/份

  项目            首次授予              预留授予                合计

              数量    占股本比例    数量    占股本比例    数量    占股本比例

 股票期权    37.05      0.30%    50.00      0.41%      87.05      0.72%

限制性股票  513.90      4.23%    80.00      0.66%      593.90      4.89%

  合计      550.95      4.53%    130.00    1.07%      680.95      5.60%

  占比            80.91%                19.09%                100.00%

      （1） 股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权总量为87.05万份，占

  本激励计划签署时公司股本总额12,151 .20万股的0.72%。其中首次授予37.05万份，占本

  激励计划签署时公司股本总额12,151.2 0万股的0.30%，占拟授予股票期权总数的42.56%；预
  留50.00万份，占本激励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的0.41%，占拟授予股票期权
  总数的57.44%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价
  格购买1股公司股票的权利。

      （2） 限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予593.90 万股公司限制性股 票，占本
  激励计划签署时公 司股本总额12, 151.20万 股的4.89%。其中首次授予513.90 万股，占本激
  励计划签署时公司股本总额12 ,151.2 0万股的4.23%，占拟授予限制性股票总数的86.53%；预
  留80.00万股，占本激励计划签署时公司股本总额12,15 1.2 0万股的0.66%，占拟授予限制性股
  票总数的13.47%。

      本次 在全部有 效期内的 股权激励 计划所涉 及的标 的股票总 数累计未 超过公司股本总
额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

    在本激励计 划公告当日至激 励对象完成股票期权行权 或限制性股票登记 期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜 ，股票期权 和限制性股票的数量将做相应 的调整。

    6.  定价方案

    （1） 股票期权激励计划：

    本激励计划授予的股票期权行权 价格采取自主定价方式，每股34.22元，股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者。

  i.  本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价45.47元（前1个交易日股票交易总
        额/前1个交易日股票交易总量）的75%，为34.10元/股；

 ii.    本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价45.63元（前20个交易日股票交
        易总额/前20个交易日股票交易总量）的75%，为34.22元/股。

    （2） 限制性股票激励计划：

    本激励计划拟授予的限制性股票授予价格为每股22.81元，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  i.  本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价45.47元（前1个交易日股票交易总
        额/前1交易日股票交易总量）的50%，为22.73元/股；

 ii.  本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价45.63元（前20个交易日股票交
        易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为22.81元/股。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

    7.  本激励计划有效期为72个月，自股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票
 期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

    8.  激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩指标以及个人绩效考核要求的前

 提下才可行权/解除限售。

    9.  本激励计划中，股票期权行权或限制性股票解除限售的公司业绩指标为：

    （1） 2020年实 现的营 业收 入不低 于 2019年 营 业收入或2020年实现的 净利 润不低于2019年净利润；

    （2）2021年实现的营业收入较2019年收入增长率不 低于40%或2021年实现的净利润较2020年净利润增长率不低于25%；

    （3）2022年实现的营业收入较2019年收入增长率不 低于80%或2022年实现的净利润较2021年净利润增长率不低于25%；


    （4）2023年实现的 营业收入较2019年 收入增长率不低 于120%或2023年实现 的净利润较2022年净利润增长率不低于25%。

    10. 本激励计划的 激励对象为 公司董事 、高级管理 人员、 公司 （含控 股子公司）中
 层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董 事和监事，亦不包括持股5%以上的主 要股东 或实际控 制人及 其配 偶、父母 和子女 。本激励 计划首次授 予的激励 对象总人数为 162人。

    11. 公司承诺不为任何 激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形
 式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

    12. 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

    13. 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对
 首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述 工作的，终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的股票期权/限制性股票失效。预留
 授予的权益须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

    14. 公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通
 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    15. 本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。


                                目录


第一章 释义...... 8
第二章 实施激励计划的目的 ...... 10
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 11
第四章 激励计划的激励对象 ...... 12

  一、 激励对象的确定依据...... 12

  二、 激励对象的范围及说明 ...... 12

  三、 激励对象的确定与核实 ...... 13

  四、 激励对象人员名单及分配情况...... 13
第五章 股权激励计划具体内容 ...... 14

  一、 股票期权激励计划...... 14

  (一) 股票期权激励计划的股票来源 ...... 14

  (二) 拟授予的股票期权数量...... 14
  (三)股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、

  禁售期...... 14

  (四) 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法...... 16

  (五) 股票期权的授予与行权条件 ...... 17

  (六) 股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 19

  (七) 股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响...... 20

  二、 限制性股票激励计划...... 22

  (一) 限制性股票激励计划的股票来源...... 22

  (二) 拟授予的限制性股票数量...... 22
  (三) 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售
  期  22


  (四) 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 25

  (五) 限制性股票的授予与解除限售条件...... 25

  (六) 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 27

  (七) 限制性股票的回购注销...... 28
  (八) 限制性股票会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响 ..... 30

第六章  公司实施股权激励计划的程序 ...... 33

  一、 实施股权激励计划的程序 ...... 33

  二、 股票期权与限制性股票的授予程序 ...... 34

  三、 股票期权的行权程序...... 35

  四、 限制性股票的解除限售程序...... 35
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 ...... 36

  一、 公司的权利与义务...... 36

  二、 激励对象的权利与义务 ...... 36

  三、 其他说明...... 37
第八章 股权激励计划的终止、变更及个人异动处理 ...... 38

  一、 公司终止激励计