证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2023-011
债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年 6 月
16 日召开了 2019 年年度股东大会，会议审议通过了《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第二届董事会独立董事的议案》，第二届董事会任期三年，现任期即将届满。为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，现将第三届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如下：
一、第三届董事会的组成
按照《公司章程》规定，第三届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，
董事由股东大会选举或更换，任期三年（从相关股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止）。
二、董事的选举方式
按照《公司章程》规定，本次换届选举采用累积投票制。即股东大会选举董事时，每一股份拥有与拟选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、董事候选人的推荐（董事候选人推荐书见附件）
1、非独立董事候选人的推荐
（1）公司董事会有权推荐第三届董事会非独立董事候选人；
司第二届董事会书面提名推荐第三届董事会非独立董事候选人；
（3）单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
2、独立董事候选人的推荐
（1）公司董事会、监事会有权推荐第三届董事会独立董事候选人；
（2）本公告发布之日单独或合并持有 1%以上公司股份的股东可向公司第二届董事会提名推荐第三届董事会独立董事候选人；
（3）单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
四、本次换届选举的程序
1、推荐人自本公告发布之日起至 2023 年 4 月 3 日期间以本公告约定的方
式向公司推荐董事候选人并提交相关文件（推荐期间届满后，公司不再接收股东的董事候选人推荐）；公司提名委员会同时自行在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事人选；
2、在上述推荐期间届满后，公司董事会提名委员会将召开会议，对推荐的董事人选及其自行搜寻的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议；
3、公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；
4、董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，并承诺其资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人同时做出相关声明；
5、公司在发布召开关于换届选举的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所进行审核，经其备案无异议后方可提交股东大会审议。
五、董事任职资格
1、董事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事为自然人，应具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行董事职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（8）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
2、独立董事任职资格本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下列条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有中国证监会所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害；
（6）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
3、下列人员不得担任本公司的独立董事：
（1）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）公司章程规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。
六、关于推荐人应提供的相关文件说明
1、推荐人推荐董事候选人，必须向本公司提供下列文件：
（1）董事候选人推荐书（原件，式样见附件）；
（2）推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
（3）推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
（4）如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书（如已经取得）复印件、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表；
（5）董事候选人声明及承诺；
（6）能证明符合本公告规定条件的其他文件。
2、推荐人应同时提供下列文件：
（1）如推荐人为公司个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
（2）如推荐人为公司法人股东，则需提供法人股东推荐该董事候选人的文件及营业执照复印件（原件备查）；
（3）证券账户卡复印件（原件备查）；
（4）本公告发布之日的持股凭证。
3、推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；
（2）推荐人必须在本公告通知的截止日期（2023 年 4 月 3 日）17：00 前
将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。
七、联系方式
联系部门：董事会办公室
联系人：李兴华、尚姝博
联系电话：028-86748930
联系地址：成都市锦江区金石路 366 号新希望中鼎国际 1 栋 B 座
楼邮政编码：610023
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 27 日
附件：
新希望乳业股份有限公司第三届董事会候选人推荐书
推荐人 推荐人联系电话
证券账 持股数量
户号码
推荐的董事候选人类别 □非独立董事 □独立董事（请在董事类别前打√）
推荐的董事候选人基本信息
姓名 出生年月 性别
电话 传真 电子邮箱
任职资格是否符合公司公告规定的条件
□是 □否
简历（包括但不限于学历、职称、工作履历、兼职情况等）
其他说明（如适用）
[注：包括但不限于说明与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有上市公司股份数量；是 否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。]
推荐人：（签名/盖章）
二〇二三年 月日
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