证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2021-015
债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司
关于对外投资合作完成工商登记变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2021 年 1 月 5 日，新希望乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公
司”）与华昌明、伍元学、华自立及其控制的重庆霖霜企业管理咨询中心、重庆 蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心、重庆竞润瀚虹企业 管理咨询有限公司（以下合称为“交易对方”）签署了《关于“一只酸奶牛”之
投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）并于 2021 年 1 月 6 日在指定信
息披露媒体进行了《关于签署对外投资合作协议的公告》的披露（公告编号：
2021-002）；于 2021 年 1 月 13 日在指定信息披露媒体就深圳证券交易所对本
公司收购“一只酸奶牛”60%股权交易项目的关注函进行了《关于对深圳证券交 易所关注函的回复公告》的披露（公告编号：2021-005）。
2、根据《投资合作协议》，本公司将收购由华昌明、伍元学、华自立以合法 形式拥有或实际控制的与“一只酸奶牛”品牌相关的资产（“标的资产”）以及 业务资源全部置入新设立公司重庆新牛瀚虹实业有限公司（以下简称“重庆瀚 虹”）的 60%股权，交易对价为人民币 23,100 万元。
3、本公司已于近日与华昌明、伍元学、华自立所实际控制的重庆霖霜企业 管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心 就其合计持有的重庆瀚虹 60%股权签署了股权转让协议，股权转让定价按照《投 资合作协议》约定执行。
4、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司已依据《投资合作协议》约定与本公司签署了股权质押合同，将其持有的重庆瀚虹 40%股权全部质押给本公司，以作为本次对外投资合作事项有关业绩承诺的担保。
5、截至本公告披露之日止，本公司已完成了重庆瀚虹董事会的改组工作，改组后的重庆瀚虹董事会由 7 名董事组成，其中本公司提名的董事为 4 名；重庆瀚虹已就前述股权变更、股权质押、董事变更等事项完成了相关工商登记变更工作。
一、 本次对外投资概述
1、为稳步扩大公司经营规模，进一步拓展公司在终端渠道上的布局，拓宽私域流量入口，实现用户精准运营和服务，推动公司数字化战略转型，提升公司长期价值，在经过公司相关部门充分调研与论证后，公司与交易对方签署了《投资合作协议》。
2、前述事项已经本公司第二届董事会第五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次《投资合作协议》的签署不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需提交公司股东大
会审议，无需经过有关部门批准，相关内容参见公司于 2021 年 1 月 6 日、2021
年 1 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于签署对外投资合作协议的公告》（公告编号：2021-002）、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2021-005）。
3、本公司已于近日与重庆霖霜企业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心签署了就其合计持有重庆瀚虹 60%股权的股权转让协议，相关股权转让变更登记工作已经完成，本次股权转让后，重庆瀚虹的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例
新希望乳业股份有限公司 780.00 60.00%
重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司 520.00 40.00%
股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例
合 计 1,300.00 100.00%
4、截至本公告披露之日止，本公司已对重庆瀚虹进行了董事会改组，改组后的重庆瀚虹董事会由 7 名董事组成，其中本公司提名的董事为 4 名；依据《投资合作协议》，重庆瀚虹不设监事会，只设监事一名，由本公司提名并经重庆瀚虹股东会选举担任；重庆瀚虹财务负责人由本公司提名并经董事会选举担任。
二、 《投资合作协议》签署后相关资产及业务的置入情况
1、《投资合作协议》签署后，重庆瀚虹相关出资已全部实缴完成并经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（亚会验字（2021）第 01530001 号）审验。
2、本公司聘请北京金杜（成都）律师事务所对“一只酸奶牛”品牌项下主
要运营主体自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间内进行了补充法律尽
职调查，对可能存在的法律风险向公司进行了提示；同时，根据《投资合作协议》约定，协助本公司督促交易对方履行相关义务。
本公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所对“一只酸奶牛”
品牌项下主要运营主体自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间内进行了
补充财务尽职调查，并就其在执行企业会计准则、财务报表相关的内部控制方面的重要信息对公司进行了提示。
本公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司就“一只酸奶牛”品牌项下拟置入重庆瀚虹的相关资产及业务进行了评估并就其所采用的评估假设和评估条件及其对评估结论的影响对公司进行了提示。
3、经本公司相关部门的充分调研与审慎论证，截至本公告披露之日止，根据《投资合作协议》所约定的相关资产及业务的置入工作正在有序办理中，预计
最迟于 2021 年 6 月 30 日前（含当日）全部完成；交易对方对“一只酸奶牛”
未来 36 个月经营业绩情况亦出具了业绩承诺，具体内容参见公司于 2021 年 1
月 6 日、2021 年 1 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒体披露的《关于签署对外投资合作协议的公告》（公告编号：2021-002）、《关
于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2021-005），敬请投资者注意相关投资风险。
三、 备查文件
1、公司与重庆霖霜企业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心签署的股权转让协议。
2、重庆瀚虹的企业登记基本情况表、公司章程等。
3、重庆瀚虹的验资报告。
4、重庆瀚虹 40%股权质押合同、股权出质设立登记通知书。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 8 日
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