证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2020-083
新希望乳业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司拟向激励对象授予
13,780,000 股限制性股票，占《新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额 853,710,666 股的 1.6141%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、公司基本情况
(一) 公司简介
公司名称：新希望乳业股份有限公司（简称“新乳业”“公司”或“本公司”）
上市日期：2019 年 1 月 25 日
注册地址：四川省成都市锦江区金石路 366 号新希望中鼎国际 2 栋 18 楼 3
号
经营范围：乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会经济咨询【包括投资咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）】、牲畜的饲养；乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发；预包装食品、乳制品（凭许可证经营）、农畜产品的批发；奶业基地的建设与经营。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。
(二) 治理结构
根据《新希望乳业股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），公司董事会
由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监
事 1 名；公司高级管理人员共有 6 名。
(三) 最近三年业绩情况
单位：元
主要会计数据 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
营业收入 5,674,953,670.32 4,971,953,789.55 4,421,815,301.00
归属于上市公司股东的净利润 243,732,630.13 242,732,992.58 222,241,944.00
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润 203,667,254.37 204,033,386.39 202,602,402.00
资产总额 5,364,086,115.97 4,240,951,031.94 4,381,082,571.00
归属于上市公司股东的净资产 1,968,906,226.58 1,459,191,547.87 1,227,063,500.00
基本每股收益（元/股） 0.29 0.32 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.32 0.29
加权平均净资产收益率 12.82% 18.00% 19.76%
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A 股）。
四、本激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 13,780,000 股限制性股票，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 853,710,666 股的 1.6141%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
五、激励对象的确定依据、范围及限制性股票的分配情况
(一) 激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的原则和范围
本激励计划激励对象范围的确定原则如下：
(1) 激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员和核心管理人员、
核心骨干人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工；
(2) 公司独立董事、监事不参加本激励计划；
(3) 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不参加本激励计划。
(4) 根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本激励计划：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 41 人，为公司董事、高级管理人员、核心
管理人员及核心骨干人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工，以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任；其他激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司任职并已与公司或公司的分公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，其尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
(三) 激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后、公司召开股东大会前，公司应通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
(四) 限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划公告
序号 姓名 职务 股票数量(万 股票总数的比 日公司总股本的比
份) 例 例
1 席刚 董事长 500 36.28% 0.59%
2 朱川 总裁 200 14.51% 0.23%
3 张帅 副总裁 70 5.08% 0.08%
4 郑世锋 董事会秘书 40 2.90% 0.05%
5 褚雅楠 财务总监 40 2.90% 0.05%
核心管理人员及核心骨干人员
以及公司认为应当激励的对公 528 38.32% 0.62%
司经营业绩和未来发展有重要
影响的其他员工（共 36人）
合计（共41 人） 1,378 100.00% 1.61%
注：
1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
3、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司限制性股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
(一) 限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 9.35 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以 9.35 元的价格购买 1 股公司人民币普通股(A 股)股票。
(二) 授予价格的确定方法
本激励计划中，本次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 9.35
元/股；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 9.22
元/股。
七、激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期
(一) 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
(二) 限制性股票的授予日和解除限售安排
1、授予日
本激励计划中，限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
(1) 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种
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