证券代码：002945 证券简称：华林证券 公告编号：2023-007
华林证券股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华林证券股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第七次会
议于 2023 年 3 月 19 日发出书面会议通知，并于 2023 年 3 月 29 日在
公司会议室以现场结合视频方式召开。本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。本次会议由公司董事长林立先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
一、会议表决事项
本次会议审议并通过了如下议案：
1.《公司 2022 年度经营情况报告》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
2.《公司 2022 年年度报告及摘要》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
《2022 年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022 年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.《公司 2022 年监管年度报告》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
4.《公司 2022 年度董事会工作报告》
4.1《2022 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
4.2《2022 年度独立董事履职报告》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
《2022 年度董事会工作报告》 同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事米旭明（已届满离任）、齐大宏（已届满离任）、贺强、俞胜法、郝作成将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职，相关人员提交的《2022 年度独立董事履职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.《公司 2022 年度财务决算报告》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
《 2022 年 度 财 务 决 算 报 告 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
6.《公司 2022 年度利润分配预案》
公司拟对 2022 年度实现的可供分配利润进行现金分红，利润分
配预案如下：
以现有总股本 2,700,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.52 元（含税），实际分配现金红利为 140,400,000.00 元，占公司2022年度合并报表归属于母公司所有者净利润464,671,259.42元的 30.21%，公司剩余的未分配利润转入下一年度。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
《关于 2022 年度利润分配预案的公告》同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.《公司 2023 年度财务预算报告》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
8.《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
交易对手方深圳市立业集团有限公司（简称“立业集团”）是公司控股股东，深圳市希格玛计算机技术有限公司是持有公司 5%以上股份的法人，因此公司与其发生的交易构成关联交易。
立业集团的实际控制人是公司董事林立，因此各位董事在对本议案进行表决时，关联董事林立回避表决，非关联董事朱文瑾、赵卫星、贺强、俞胜法、郝作成进行了表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事就该议案发表了明确同意的事前认可意见和独立
意见。
《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。
9.《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2022 年度募集资金存放及使用情况鉴证报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10.《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
全体董事同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
公司独立董事就该议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
《关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
11.《公司 2022 年度全面风险管理报告》
全体董事同意《公司 2022 年度全面风险管理报告》，并对报告的真实、准确与完整予以确认。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
12.《公司 2022 年度风险控制指标情况报告》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
《 2022 年度风险控制指标情况报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13.《关于确定公司自营投资额度的议案》
全体董事同意公司自营投资额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限：
（1）权益类证券及衍生品自营投资的合计总额，不超过公司净资本的 100%；
（2）非权益类证券及其衍生品自营投资的合计总额，不超过净资本的 500%。
提请股东大会授权董事会，并转授权公司经营管理层（包括各业务专业委员会）根据市场环境变化和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
14.《关于公司风险偏好的议案》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
15.《关于公开发行公司债券的议案》
为拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，结合公司自身具体情况以及外部市场环境等因素，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）：
（一）发行主体：华林证券股份有限公司。
（二）发行规模：本次发行总额不超过人民币 40 亿元（含 40 亿
元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（三）发行方式：本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式和各期金额由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（四）债券期限：本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年）。
具体期限和品种由股东大会授权董事会或董事会授权人士在债券发行前根据有关法律及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和市场情况协商确定。
（五）票面金额和发行价格：本次发行的公司债券票面金额为100 元，按面值平价发行。
（六）债券形式：本次发行的公司债券为实名制记账式公司债券。投资者认购本次发行的公司债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券票面利率将
根据网下询价结果，由股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
（八）募集资金的用途：本次发行的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务和补充公司的营运资金或其他符合法律法规的用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定。
（九）发行对象：本次发行的发行对象为中国证监会规定的专业机构投资者。
（十）上市场所：在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公开发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。
（十一）增信机制：本次发行是否采用增信措施及具体的增信方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（十二）偿债保障措施：在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，股东大会授权董事会或董事会授权人士将决定公司采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施：
（3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（十三）决议的有效期：关于本次债券相关事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。若董事会或董事会授权人士已
于授权有效期内决定有关发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关发行或部分发行。
（十四）有关授权：为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定、调整及实施本次发行公司债券的具体发行方案、具体发行条款，包括但不限于确定债券发行规模、发行时机、债券期限、债券品种、发行方式、债券利率及确定方式、是否分期发行及发行期数、是否设置赎回或回售条款、还本付息的期限和方式、具体配售安排、募集资金用途、评级安排、担保安排、偿债保障措施等与本次债券发行方案有关的全部事宜；
（2）制定、批准、授权、签署、执行、修改、公告与本次发行及上市有关的各项法律文件，并根据监管部门要求对相关文件进行相应补充或调整；
（3）决定聘请本次发行必须的中介机构；
（4）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（5）在本次发行结束后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次发行的具体方案等事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续本次发行，但涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（7）设立本次发行的募集资金专项账户；
（8）办理与本次发行及上市有关的其他具体事项；
（9）上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十五）其他情况说明：经查询“信用中国
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