湖南启元律师事务所
关于
湖南宇晶机器股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
行权价格及数量调整、
首次授予部分第二个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权事项的
法律意见书
二〇二四年五月
致：湖南宇晶机器股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”或“宇晶股份”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司 2022 年股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）提供法律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件，以及《湖南宇晶机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”），就公司 2022 年股票期权激励计划行权价格及数量调整、首次授予部分第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）宇晶股份向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
（三）本所仅就与本次调整、本次注销及本次行权有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或宇晶股份的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（四）本所同意将本法律意见书作为实施公司本次调整、本次行权及本次注销所必备的法律文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（五）本法律意见书仅供公司为本次调整、本次注销以及本次行权之目的使用，不得用作任何其他的目的。
正 文
一、本次调整、本次行权及本次注销的批准与授权
1、2022 年 2 月 24 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对实施本激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022 年 2 月 24 日，第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2022
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 2 月 25 日至 3 月 6 日，公司对本次授予激励对象名单在公司内
部进行了公示，公示期限内，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，公司于
2022 年 3 月 16 日在指定媒体披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权激励计
划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022 年 3 月 21 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 3 月 24 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意意见，认为本激励计划中规定的首次授权条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授权日符合相关规定。
6、2022 年 12 月 21 日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四
届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。
7、2023 年 5 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事
会第二十次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。
8、2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监
事会第二十三次会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。
9、2024 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监
事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次注销和本次行权事项取得现阶段必要的批准和授权，且其已履行的程序符合《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
2024年3月26日，公司披露了《湖南宇晶机器股份有限公司关于2023年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-018），拟以公司现有
体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），同时，拟以公司现有总股本156,922,480股剔除已回购股份128,800股后的156,793,680股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增3股，不送红股。2024年4月18日，公司召开2023年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》。本次权益分派已于2024年5月15日实施完毕。
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定：若在股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格及授予/行权数量进行相应的调整。
（二）调整方法
1、股票期权行权价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的股票期权行权价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、股票期权数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中，Q0为调整前股票期权授予/行权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权行权数量。
（三）调整结果
1、因2023年度权益分派实施完毕，股票期权行权价格（含预留部分）调整如下：
P=（P0-V）÷（1+n）=（17.685-0.4）÷（1+0.3）=13.296元/份
2、因2023年度权益分派实施完毕，股票期权行权数量（含预留部分）调整如下：
Q＝Q0×（1＋n）=255.9700×（1＋0.3）=332.7610万份
其中，首次授予部分可行权的股票期权数量由230.6200万份调整为299.8060万份，预留部分可行权的股票期权数量由25.3500万份调整为32.9550万份。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次注销的具体情况
根据《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司 2022年股票期权激励计划首次授 6 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，3 名激励对象本期个人层面考核结果为 D，不满足行权条件，1 名激励对象本期个人层面考核为 C，可行权比例为 60%，剩余 40%不可行权。前述激励对象已获授但尚未行权的股票期权 21.8618 万份（调整后）不得行权并由公司注销。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次股票期权注销事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次行权的具体情况
（一）股票期权第二个等待期已届满
根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第二个行权期自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 30%。公司 2022
年股票期权激励计划首次授权日为 2022 年 3 月 24 日，第二个等待期于 2024 年
3 月 22 日届满。
（二）股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
行权条件 是否达到行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生任一情形，满
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 足行权条件。
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
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