002943 深市 宇晶股份

  深圳市他山企业管理咨询有限公司

    关于湖南宇晶机器股份有限公司

      2022 年股票期权激励计划

        行权价格与数量调整、

首次授予部分第二个行权期行权条件成就

      暨注销部分股票期权事项的

          独立财务顾问报告

          二〇二四年五月


                      目 录


释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 5
二、本激励计划行权价格与数量的调整情况 ...... 7
三、本次股票期权注销情况 ...... 8
四、本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的情况 ...... 9
五、独立财务顾问意见 ...... 12
六、备查文件及备查地点 ...... 13

                      释 义

  在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

 宇晶股份、上市公司、公司  指  湖南宇晶机器股份有限公司（证券简称：宇晶股份；
                              证券代码：002943）

 本激励计划、本计划、股权  指  湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计
 激励计划                      划

 《股权激励计划（草案）》、 指  《湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励
 本激励计划草案                计划（草案）》

                              《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南宇晶
 独立财务顾问报告、本报告  指  机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划行权价
                              格与数量调整、首次授予部分第二个行权期行权条件
                              成就暨注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》

 股票期权                指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
                              条件购买公司一定数量股票的权利

 激励对象                指  拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）高
                              级管理人员及核心骨干员工

 授权日                  指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
                              交易日

                              本激励计划设定的，激励对象行使股票期权的条件尚
 等待期                  指  未成就的期间，自激励对象获授的股票期权授权之日
                              起算

 行权期                  指  本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的
                              股票期权可以行权的期间

 行权价格                指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

 行权条件                指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
                              需满足的条件

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》            指  《湖南宇晶机器股份有限公司章程》

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所              指  深圳证券交易所

 本独立财务顾问、他山咨询  指  深圳市他山企业管理咨询有限公司

 元、万元                指  人民币元、人民币万元


                      声 明

  他山咨询接受委托，担任宇晶股份 2022 年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

  1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
  4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的审批程序

  1、2022 年 2 月 24 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。

  2、2022 年 2 月 24 日，第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2022
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

  3、2022 年 2 月 25 日至 3 月 6 日，在公司内部 OA 系统公示了《2022 年股
票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
2022 年 3 月 17 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首
次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-018）。
  4、2022 年 3 月 21 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。2022 年 3 月 22 日
披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-020）。

  5、2022 年 3 月 24 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。2022 年
3 月 25 日，公司披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励
对象名单（授权日）的核查意见》（公告编号：2022-024）。

  6、2022 年 4 月 19 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授
予登记完成的公告》（公告编号：2022-02），登记完成时间为 2022 年 4 月 18 日。
  7、2022 年 12 月 21 日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四
届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构
出具相应报告。

  8、2023 年 2 月 4 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授
予登记完成的公告》（公告编号：2023-007），登记完成时间为 2023 年 2 月 3 日。
  9、2023 年 5 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事
会第二十次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
  10、2023 年 12 月 28 日,公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监
事会第二十三次会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。

  11、2024 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
二、本激励计划行权价格与数量的调整情况

  （一）调整事由

  2024年5月9日，公司披露了《湖南宇晶机器股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-041），拟以公司现有总股本156,922,480股剔除已回购股份128,800股后的156,793,680股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），同时，拟以公司现有总股本156,922,480股剔除已回购股份128,800股后的156,793,680股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增3股，不送红股。2024年4月18日，公司召开2023年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》。本次权益分派已于2024年5月15日实施完毕。

  （二）调整方法

  1、股票期权行权价格的调整方法

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷（1+n）

  其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的股票期权行权价格。

  （2）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  2、股票期权数量的调整方法

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中，Q0为调整前股票期权授予/行权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权行权数量。

  （三）调整结果

  1、因2023年度权益分派实施完毕，股票期权行权价格（含预留部分）调整如下：


  P=（P0-V）÷（1+n）=（17.685-0.4）÷（1+0.3）=13.296元/份

  2、因2023年度权益分派实施完毕，股票期权行权数量（含预留部分）调整如