深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于湖南宇晶机器股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
行权价格与数量调整、
首次授予部分第一个行权期行权条件成就
暨注销部分股票期权事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年五月
目 录
释 义...... 2
声 明...... 3
一、本激励计划已履行的审批程序...... 4
二、本激励计划行权价格与数量的调整情况...... 6
三、本次股票期权注销情况...... 8
四、本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的情况...... 9
五、独立财务顾问意见...... 12
六、备查文件及备查地点...... 13
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
宇晶股份、上市公司、公司 指 湖南宇晶机器股份有限公司（证券简称：宇晶股份；
证券代码：002943）
本激励计划、本计划、股权 指 湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计
激励计划 划
《股权激励计划（草案）》、 指 《湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励
本激励计划草案 计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南宇晶
独立财务顾问报告、本报告 指 机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划行权价
格与数量调整、首次授予部分第一个行权期行权条件
成就暨注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）高
级管理人员及核心骨干员工
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
交易日
本激励计划设定的，激励对象行使股票期权的条件尚
等待期 指 未成就的期间，自激励对象获授的股票期权授权之日
起算
行权期 指 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的
股票期权可以行权的期间
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖南宇晶机器股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任宇晶股份 2022 年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1.2022 年 2 月 24 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。律师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
2.2022 年 2 月 24 日，第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2022
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3.2022 年 2 月 25 日至 3 月 6 日，在公司内部 OA 系统公示了《2022 年股票
期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
2022 年 3 月 16 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首
次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4. 2022 年 3 月 21 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》,并披露了《关于2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022 年 3 月 24 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的首次授权条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授权日符合相关规定。律师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
6. 2022 年 4 月 19 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授
予登记完成的公告》，已完成 2022 年股票期权激励计划首次授予登记工作。首次
授予的股票期权的登记完成时间为 2022 年 4 月 18 日，首次授予的激励对象为
43 人，首次授予的股票期权数量为 180 万份。
7. 2022 年 12 月 21 日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四
届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
8. 2023 年 5 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事
会第二十次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，律师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
二、本激励计划行权价格与数量的调整情况
（一）调整事由
鉴于公司于 2023 年 4 月 19 日召开的 2022 年度股东大会审议通过了《关于
公司 2022 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增
3 股。本次权益分派已于 2023 年 5 月 4 日实施完毕。
根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》相关规定：若在股票期权行
权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格及授予/行权数量进行相应的调整。
（二）调整方法
1. 股票期权行权价格的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的股票期权行权价格。
2. 股票期权数量的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中，Q0为调整前股票期权授予/行权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。
3. 调整结果
（1）因2022年度权益分派实施完毕，股票期权行权价格（含预留部分）调整如下：
P=P0÷（1+n）=22.99÷（1+0.3）=17.685元/份
（2）因2022年度权益分派实施完毕，股票期权授予/行权数量调整如下：
Q＝Q0×（1＋n）=2,000,000×（1＋0.3）=2,600,000份
其中，首次授予部分可行权的股票期权数量由180.0000万份调整为 234.0000
万份，预留部分可行权的股票期权数量由 20.0000 万份调整为 26.0000 万份。
本次调整内容在公司 2022 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次股票期权注销情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的激励对象中有 2 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计3.3800 万份（调整后）予以注销。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次股
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