证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2020-079
湖南宇晶机器股份有限公司
关于对外投资收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”或“宇晶股份”）拟与湖南益缘新材料科技有限公司（以下简称“益缘新材”或“标的公司”） 原股东顾国强、于景、李春、陈昌云、秦敬龙、刘海珍（以下简称“益缘新材原股东”）签署《投资协议书》，经交易各方友好协商一致确定，宇晶股份以自有资金合计2,006.85 万元人民币收购益缘新材原股东持有的 51%股权。本次交易完成后，宇晶股份将持有益缘新材 51%股权，益缘新材将成为宇晶股份的控股子公司。
2、审批程序
2020 年 11 月 19 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对
外投资收购股权的议案》。本次交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
3、本次交易未构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
二、交易对手方情况
1、顾国强，中国国籍，住所：上海市浦东新区**********71 号；
2、于景，中国国籍，住所：上海市浦东新区********221 室；
3、李春，中国国籍，住所：江苏省张家港市*********40 号；
4、陈昌云，中国国籍，住所：云南省昭通市***********先锋营三社 28 号；
5、秦敬龙，中国国籍，住所：山东省费县********45 号；
6、刘海珍，中国国籍，住所：湖南省益阳市资阳区******1 号。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；且上述交易对手方不是失信被执行人。
三、标的公司情况介绍
（一）标的公司基本情况公司
名称：湖南益缘新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91430900MA4PHPBQ0H
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2018 年 04 月 25 日
法定代表人：于景
注册资本：3,000 万元人民币
住所：益阳市高新区东部产业园标准化厂房 D6 栋
经营范围：通用新材料的研究；金刚石制品、超硬材料的研发、生产、销售及相关的技术服务；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
其它说明：
1、截至公告披露日，益缘新材不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及其的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施；
2、诚信情况：益缘新材不属于失信被执行人；
3、本次交易不涉及债权债务转移；
4、益缘新材不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后益缘新材不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。
（二）本次交易前标的公司股权结构
单位：万元人民币
序 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 未实缴出资额 出资比例（%）
号
1 顾国强 1,068.00 199.36 868.64 35.6
2 于景 952.50 177.80 774.70 31.75
3 李春 593.40 110.768 482.632 19.78
4 陈昌云 296.70 55.384 241.316 9.89
5 秦敬龙 59.40 11.088 48.312 1.98
6 刘海珍 30.00 5.60 24.40 1
合计 3,000.00 560.00 2,440.00 100
（三）本次交易后标的公司股权结构
单位：万元人民币
序 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 未实缴出资额 出资比例（%）
号
1 顾国强 462.90 121.4341 341.4659 15.43
2 于景 582.60 152.8354 429.7646 19.42
3 李春 257.10 67.4459 189.6541 8.57
4 陈昌云 128.70 33.7623 94.9377 4.29
5 秦敬龙 25.80 6.7682 19.0318 0.86
6 刘海珍 12.90 3.3841 9.5159 0.43
小计 1470.00 385.63 1084.37 49.00
7 宇晶股份 1530.00 401.37 1128.63 51.00
合计 3000.00 787.00 2213.00 100.00
（四）标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位：元人民币
项 目 2020年10月31日 2019年12月31日
资产总额 22,490,956.34 14,654,344.81
负债总额 11,271,650.66 8,810,207.34
净资产 11,219,305.68 5,844,137.47
营业收入 25,769,769.00 17,785,108.58
净利润 5,000,607.23 2,261,760.36
以上财务数据已经具有证券期货相关业务许可的中审众环师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的众环审字[2020]110153号《审计报告》。
（五）、标的公司的评估情况及定价依据：
根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2020）第A240号《资产评估报告》，以2020年10月31日为资产评估基准日，益缘新材经审计后的账面总资产2,328.02 万元，总负债1,143.86 万元，股东全部权益（净资产）1,184.16万元。在该报告所列假设和限定条件下，益缘新材采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为2,822.00万元。交易各方均同意将以上估值作为本次收购的定价依据，最终协商确定：益缘新材全部权益以2,800.00万元定价，宇晶股份从益缘新材原股东处受让股权实缴出资额174.37万元，以871.85万元的定价；宇晶股份受让的出资认缴权（益缘新材原股东未实缴出资部分）227.00万元出资额以1,135.00万元定价，由宇晶股份向标的公司实缴，合计投资2,006.85万元，占标的公司51%股权。
四、交易协议的主要内容
（一）宇晶股份从益缘新材原股东处受让部分股权及（益缘新材原股东
未实缴出资部分）出资认缴权，并向标的公司实缴部分出资款，其中股权转
让款合计871.85万元，出资款1,135.00万元，合计投资2,006.85万元，具体
方案如下：
1） 益缘新材原股东合计将实缴出资额 174.37 万元，按每一元注册资
本五元合计为 871.85 万元的价格转让给宇晶股份；
2） 益缘新材原股东将未实缴部分的出资认缴权 1355.63 万元出资额
以零对价转让给宇晶股份，由宇晶股份履行注册资本实缴义务，
其中的 227 万元出资额按每一元注册资本五元的价格合计 1135万
元由宇晶股份以现金实缴到位（其中 227 万元进入实收资本，余
额计入资本公积）；
3） 各方确认，本次投资完成后各方对标的公司的未实缴出资部分均
按每一元注册资本一元的价格承担相应的出资义务，并在2038年4
月24日实缴到位，
4） 各方确认，本次投资完成后公司各股东的表决权及利润分配比例
按各股东的实缴出资比例行使股东表决权和享受公司利润分配权
利。
交易后宇晶股份持有标的公司51.00%的股权，本次投资完成后，标的公 司将成为宇晶股份的控股子公司。
（二）转让价款及支付方式
1、支付投资款的前提条件
（1）本协议签署且生效；
（2）宇晶股份委托的审计及评估机构，以 2020 年 10 月 31 日为基准日完成
了对标的公司的审计及评估，并出具了相应的审计报告和评估报告；
（3）各方已按本协议约定签署了相应的文件或协议，包括但不限于：竞业禁止协议、新的公司章程或修正案、应工商登记要求的股权转让协议、与本次投资相关的标的公司股东会决议。
（4）本协议附件一的高级管理人员和核心技术人员已与标的公司签订了服
务期限不少于十年的《劳动合同》。
（5）标的公司及益缘新材原股东已经以书面形式向宇晶股份充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。
2、投资款支付
宇晶股份在本协议签署生效后二十个工作日内，将上述实缴出资部分股权转让款 871.85 万元支付至益缘新材原股东各自指定的银行账户。具体付款明细如下：
序号 转让方名称 转让价款（万元）
1 顾国强 389.62
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