证券代码：002942 证券简称：新农股份 公告编号：2021-067
浙江新农化工股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 26 日召
开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的部分人民币普通股（A 股），回购的公司股份将用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购公司股份的方案已经公司召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
2、本次回购的资金总额不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 8,000
万元（含），回购价格不超过人民币 23.80 元/股（含），回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。若按本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，预计回购股份数量约为 1,680,672 股，约占公司当前总股本的 1.08%；若按回购金额上限及回购价格上限进行测算，预计回购股份数量约为 3,361,345股，约占公司当前总股本的 2.15%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
3、公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次股份回购用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能在股份回购完成后 36 个月内将回购的股份转让给持股对象
等不确定因素，导致已回购股份无法全部授出的风险。
（3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及《浙江新农化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司拟定了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购公司部分人民币普通股（A 股），用于实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购。
2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 23.80 元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股
2、本次回购股份的用途：实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
3、本次回购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 8,000
万元（含），回购价格不超过人民币 23.80 元/股（含）。按本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，预计回购股份数量约为 1,680,672 股，约占公司当前总股本的 1.08%；按回购金额上限及回购价格上限进行测算，预计回购股份数量约为3,361,345 股，约占公司当前总股本的 2.15%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在以下期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币 8,000 万元、回购价格上限 23.80 元/股进行测算，回购数量约为 3,361,345 股，约占公司当前总股本的 2.15%。假设本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质 股份数量（股） 占公司当前总 股份数量（股） 占公司当前总
股本的比例 股本的比例
一、有限售条件流通股 109,545,052 70.22% 112,906,397 72.38%
二、无限售条件流通股 46,454,948 29.78% 43,093,603 27.62%
三、总股本 156,000,000 100.00% 156,000,000 100.00%
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币 4,000 万元、回购价格上限 23.80 元/股进行测算，回购数量约为 1,680,672 股，约占公司当前总股本的 1.08%。假设本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质 股份数量（股） 占公司当前总 股份数量（股） 占公司当前总
股本的比例 股本的比例
一、有限售条件流通股 109,545,052 70.22% 111,225,724 71.30%
二、无限售条件流通股 46,454,948 29.78% 44,774,276 28.70%
三、总股本 156,000,000 100.00% 156,000,000 100.00%
【注】上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至 2021 年 6 月 30 日，公司总资产为 1,513,259,761.52 元，归属于上市公
司股东的净资产为 1,131,410,814.74 元，未分配利润为 508,682,307.18 元（以上数据未经审计）。按本次回购资金总额上限 8,000 万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 5.29%，约占归属于上市公司股东净资产的 7.07%，约占
未分配利润的 15.73%。
根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于增强公众投资者信心、提升公司的资本市场形象。同时，本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，能够提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司股份回购期间内暂无明确的增减持计划，后续若前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施前述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。若发生注销回购股份的情形，公司将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于 2021 年 9 月 26 日召开第五届董事会第十五次会议，经三分之二以上
董事出席董事会，会议审议通过
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