证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2023-022
浙江昂利康制药股份有限公司
关于对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”或“公司”）于 2023
年 3 月 30 日召开的第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，同意公司与乔晓光、王孟强、郭靖宁、杜二洪、邓文锋（以上简称“技术团队”）签订《关于组建合资公司的合同》，拟通过组建合资公司在生物发酵、酶工程等合成生物技术的研究、开发和产业化应用等方面进行投资。现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
基于公司发展战略和未来研发布局，为增强公司的可持续发展能力和核心竞争力，实现公司在合成生物学领域的业务布局，公司拟与公司技术团队乔晓光、王孟强、郭靖宁、杜二洪、邓文锋共同设立合资公司，依托国内知名院校、机构研发平台，运用先进的合成生物学技术，构建高效菌群，同时充分发挥技术团队的规模放大、产业化核心优势，在抗生素药物、甾体化合物、食品和保健品、生物酶等产品领域进行尝试，建立可持续经营的产业体系和新的利润增长极。本次拟设立的合资公司为浙江昂利康锦和生物技术有限公司（暂定名，最终以经工商登记主管部门核准登记的公司名称为准，以下简称“锦和生物”或“合资公司”），认缴出资总额为人民币 5,000 万元，各方均以自有资金出资，其中公司持有 80%股权。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和公司《投资和融资决策管理制度》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。本次交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权经营管理层签署相关协议
并具体办理本次交易的相关事项。
二、合作方的基本情况
1、乔晓光
公民身份证号码：2203021963********
乔晓光先生，1963 年生，吉林大学有机化学专业硕士毕业，曾任深圳健康
元集团股份有限公司总工程师、焦作健康元生物制品有限公司副总经理、丽珠集团合成制药有限公司常务副总经理、苏州东瑞制药（控股）有限公司常务副总裁、四川科伦药业股份有限公司副总经理、伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“川宁生物”）总经理、江西富祥药业股份有限公司（以下简称“富祥药业”）董事、总经理，现任公司首席科学家。
2、王孟强
公民身份证号码：1301021978********
王孟强先生，1978 年生，河北科技大学发酵工程专业本科毕业，工程师，
曾任石药集团河北中润制药有限公司项目组长及技术主任、川宁生物发酵工艺负责人兼车间主任、江苏海阔生物医药有限公司（以下简称“海阔生物”）监事、常务副总及生产副总、浙江仙居君业药业有限公司发酵团队负责人，现任公司发酵团队负责人。
3、郭靖宁
公民身份证号码：4111231980********
郭靖宁先生，1980 年生，沈阳药科大学药物化学专业硕士毕业，工程师，
曾任健康元药业集团股份有限公司合成室主任、富祥药业副总工程师，现任公司研究院副院长兼原料药事业总工程师。
4、杜二洪
公民身份证号码：5107221987********
杜二洪先生，1987 年生，浙江工业大学发酵工程生物制药专业硕士毕业，
工程师，为公司高级原料药研发工程师。
5、邓文锋
公民身份证号码：4414241976********
邓文锋先生，1976 年生，药物制剂专业，曾任丽珠集团新北江制药股份有
限公司工艺班长、焦作健康元生物制品有限公司车间副经理、川宁生物、海阔生物和江西君业生物制药有限公司车间主任。
上述技术团队为公司生物发酵团队核心骨干，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。最近 12 个月内，公司与上述技术团队之间未发生类似交易。
经查询，乔晓光、王孟强、郭靖宁、杜二洪、邓文锋均不属于失信被执行人。
三、新设公司的基本情况
1、公司名称（拟）：浙江昂利康锦和生物技术有限公司
2、注册地址（拟）：浙江省嵊州市嵊州大道北 1000 号
3、注册资本（拟）：5,000 万元
4、经营范围（拟）：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、出资情况（拟）：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 昂利康 4,000 80.00% 现金
2 乔晓光 575 11.50% 现金
3 王孟强 200 4.00% 现金
4 郭靖宁 150 3.00% 现金
5 杜二洪 50 1.00% 现金
6 邓文锋 25 0.50% 现金
合计 5,000 100.00% --
上述各项信息最终以工商登记主管部门核准登记为准。
四、拟签署的合资合同主要内容
甲方：浙江昂利康制药股份有限公司
乙方：乔晓光、王孟强、郭靖宁、杜二洪、邓文锋
以上，“各方”或“任何一方”、“任意一方”指的是合同任何一方，“双方”指甲方和乙方的统称，甲乙双方中的一方指甲乙双方单独的任何一方。
各方同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》和其他有关法律法规，以平等互利、诚实信用为原则基础，同意组建合资公司进行合成生物学领域的技术探索和商业化生产，特订立合资合同。
（一）投资总额和注册资本
1、合资公司的注册资本为人民币 5,000 万元，双方以现金方式缴付注册资
本。
2、公司的股权比例为：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 浙江昂利康制药股份有限公司 4,000 80.00%
2 乔晓光 575 11.50%
3 王孟强 200 4.00%
4 郭靖宁 150 3.00%
5 杜二洪 50 1.00%
6 邓文锋 25 0.50%
合计 5,000 100.00%
3、公司工商注册设立后 60 日内，各方股东按认缴出资额的 30%实缴第一期
出资人民币合计 1,500 万元。之后的实缴出资由甲乙双方根据项目进度实缴。
（二）注册资本的转让和增加
1、注册资本的转让
原则上合资公司存续期间，非经另一方书面同意，各方均不得向任何第三方转让其持有的合资公司股权；如任意一方拟向第三方转让其持有的合资公司股权，须经其他方同意且其他方享有上述股权转让的优先受让权。
2、注册资本的增加
商定，各方有权按其在合资公司注册资本中所占出资比例认缴注册资本的增资部分。
（2）如果任意一方放弃其认缴合资合同中规定的注册资本的增资部分（或其中的一部分）的权利，其他方股东有权认缴该等注册资本增资部分（或其中的一部分）。
（三）合作的范围与内容
1、双方的合作内容：双方计划共同于浙江省嵊州市设立合资公司，利用乙方在生物发酵领域积累的商业化生产经验的优势，以生物发酵、酶工程等合成生物学技术为主要研究方向，共同致力于打造在抗生素药物、甾体化合物、食品和保健品、生物酶等领域具有领先优势的合成生物学技术和生产经营平台。
2、厂房的租赁
（1）合资公司经营所需的厂房向甲方租赁使用，甲方应提供拥有土地使用权和厂房所有权给合资公司使用。如需要新厂房或综合楼，则由甲方按照合资公司使用要求建设或改造后租赁给合资公司使用。
（2）甲方出租的厂房按建造成本及市场的公允价格确定租金。合资公司在存续期内，不得要求退租。
（四）合资公司治理结构
1、股东会
合资公司股东会作为合资公司的最高权力机构。股东会的召集、议事规则和决议事项由合资公司章程具体规定。
2、董事会
合资公司设董事会，董事会成员为三名。董事会设董事长，由甲方委派的董事担任。
董事会的召集、议事规则和决议事项由合资公司章程具体规定。
董事长是合资公司的法定代表人。
3、经营管理机构
（1）合资公司设总经理 1 名，负责合资公司的日常经营管理工作，向董事
会负责。
（2）合资公司设财务负责人 1 名，由甲方委派。
（3）合资公司的其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
（4）高级管理人员要求辞职时，应至少提前 30 天向公司提交书面申请。
（5）总经理和经营管理机构的职责由《公司章程》规定。
4、监事会
合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。监事会的召集、议事规则和决议事项由合资公司章程具体规定。
（五）利润分配
合资公司税后利润按下列顺序分配：合资公司从所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、法定公积金等。提取的比例由股东会依法确定。根据所余税后利润，经股东会审议同意后，按甲乙双方实缴出资比例进行分配。
（六）经营期限
1、双方同意，合资公司营业期限为自合资公司营业执照签发之日起 20 个连
续日历年。
2、除非根据合资合同和/或合资公司章程提前终止，在营业期限届满前 6 个
月，如果双方有意继续合作，经双方协商一致，可延长合资公司营业期限。
3、双方如一致认为提前终止合资合同符合双方最大的利益时，可以提前终止。
（七）合同的生效、终止和修订
1、合资合同于双方书面签署并盖章之日起生效。
在不存在本条其他规定的情况下，合资合同应在合资公司经营期限届满时终止，除非合资公司
查看PDF原文
