证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2022-098
浙江昂利康制药股份有限公司
关于公司现金收购湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股
份并签署《股份转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）于 2022
年 10 月 10 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司现金收购湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股份并签署<股份转让协议>的议案》，同意公司以自有或自筹资金 19,129.5335 万元人民币受让甘红星、胡爱国、羊向新、谢来宾（以下简称“交易对方”）持有的湖南科瑞生物制药股份有限公司（以下简称“科瑞生物”、“标的公司”或“被评估单位”）部分股份（以上简称“本次交易”或“本次股份转让”），本议案尚需提交公司股东大会审议。具体事项公告如下：
一、本次交易方案概述
科瑞生物是国内较早开始研发植物源胆固醇并实现植物源胆固醇规模化生产的公司，在胆固醇衍生产品领域具备竞争优势。公司经审慎研究并基于对上述业务未来发展的良好预期及对科瑞生物业务发展潜力的充分认可，拟以自有或自筹资金 19,129.5335 万元人民币协议受让甘红星、胡爱国、羊向新、谢来宾合计持有的科瑞生物 38.22%股份，共计 27,327,905 股。本次交易前，公司持有科瑞生物 23.48%股份，计 16,784,118 股；本次交易完成后，公司将合计持有科瑞生物 61.70%股份，合计 44,112,023 股，科瑞生物将成为公司控股子公司。
公司于 2022 年 10 月 10 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司现金收购湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股份并签署<股份转让协议>的议案》，独立董事就该事项已发表明确独立意见。同日，公司与交易对方签署了《甘红星、胡爱国、羊向新、谢来宾与浙江昂利康制药股份有限公司关于
湖南科瑞生物制药股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。
按照相关法规法律及《公司章程》的规定，本次现金收购科瑞生物部分股份事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、甘红星
姓名 ： 甘红星
住所 ： 重庆市渝北区
就职单位 ： 湖南科瑞生物制药股份有限公司
2、胡爱国
姓名 ： 胡爱国
住所 ： 长沙市雨花区
就职单位 ： 湖南科瑞生物制药股份有限公司
3、羊向新
姓名 ： 羊向新
住所 ： 武汉市洪山区
就职单位 ： 湖南科瑞生物制药股份有限公司
4、谢来宾
姓名 ： 谢来宾
住所 ： 邵阳市大祥区
就职单位 ： 湖南科瑞生物制药股份有限公司
根据昂利康截至 2022 年 9 月 30 日的股东名册，交易对方与公司及公司前十
大股东不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，截至本公告披露日，交易对方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、科瑞生物基本情况
企业名称 ： 湖南科瑞生物制药股份有限公司
企业性质 ： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
股票挂牌地点 ： 全国中小企业股份转让系统
证券简称 ： 科瑞生物
证券代码 ： 832780
实际控制人 ： 甘红星
注册资本 ： 7,149.7667 万元人民币
注册地 ： 湖南省新邵县酿溪镇大坪经济开发区财兴路
成立时间 ： 2009 年 09 月 25 日
统一社会信用代码 ： 91430500694039793N
甾体类生物产品及植物提取物（需前置审批的除外）的研发、生
经营范围 ： 产、销售。（涉及行政许可的凭本企业有效许可证或有关批准文件
经营）
2、历史沿革及主营业务情况
科瑞生物系一家依据法律法规成立并存续的股份有限公司，2015 年 7 月 23
日，其股票在全国股转系统正式挂牌公开转让，证券简称为科瑞生物，证券代码为 832780。科瑞生物挂牌时的股份登记及挂牌后的股本变化情况如下：
（1）2015 年 7 月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
挂牌时，科瑞生物的股份登记情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股）
1 甘红星 25,500,000
2 左前进 5,750,000
3 刘海辉 5,000,000
4 羊向新 4,250,000
5 胡爱国 3,750,000
6 谢来宾 2,750,000
7 刘利荣 1,500,000
8 吴来喜 500,000
9 王月姣 250,000
10 龙能吟 250,000
11 左志勇 250,000
12 肖卓林 250,000
合计 50,000,000
（2）2016 年 5 月，定向增发 1,666.67 万股
2016 年 4 月 25 日，科瑞生物召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关
于<湖南科瑞生物制药股份有限公司股票发行方案>的议案》等议案，同意公司向公司董事、监事发行股票不超过 16,666,667.00 股，每股价格为人民币 1.20 元，募集资金总额不超过 20,000,000.40 元。发行对象为董事朱铜生、肖立及监事运
海珊、薛小平四名自然人。2016 年 5 月 12 日，科瑞生物召开 2016 年第三次临
时股东大会，审议通过上述议案。此次定向发行股票具体认购情况如下：
序号 股东名称 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 运海珊 8,333,334 1,000.00
2 朱铜生 4,166,667 500.00
3 肖立 3,583,333 430.00
4 薛小平 583,333 70.00
合计 16,666,667 2,000.00
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW 证验字
[2016]0046 号”《验资报告》，截至 2016 年 6 月 20 日，科瑞生物已收到认购股
东缴纳的出资款 20,000,000.40 元，均以货币出资，其中新增注册资本 1,666.6667万元，股本溢价 3,333,333.40 元转入资本公积。本次股票发行完成后，科瑞生物的总股本由 50,000,000 股增加至 66,666,667 股。
（3）2019 年 12 月，定向增发 483.10 万股
2019 年 11 月 12 日，科瑞生物召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关
于湖南科瑞生物制药股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案》等议案，同意科瑞生物向高级管理人员、监事、核心员工共 14 名自然人发行股票不超过 504.30万股，发行价格为人民币 1.35 元/股，募集资金总额不超过 6,808,050.00 元。2019
年 11 月 30 日，科瑞生物召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过上述议案。
根据科瑞生物公告的《股票发行认购结果暨部分发行对象变更认购数量的公告》，此次发行股票具体认购结果如下：
序号 股东名称 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 余迪华 600,000 81.00
2 龙能吟 741,000 100.04
3 唐小海 371,000 50.09
4 曾俊华 371,000 50.09
5 李长宜 371,000 50.09
6 曾权
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