002940 深市 昂利康

证券代码：002940        证券简称：昂利康      公告编号：2022-021

            浙江昂利康制药股份有限公司

        关于筹划重大资产重组事项的停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

  浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”、“公司”或“本公司”）正在筹划发行股份方式购买湖南科瑞生物制药股份有限公司（证券简称：科瑞生物，证券代码：832780，以下简称“科瑞生物”或“标的公司”）控股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，公司初步测算，本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。

  因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：昂
利康，证券代码：002940）自 2022 年 3 月 28 日（星期一）开市时起开始停牌。
  公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2022 年 4
月 13 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将
于 2022 年 4 月 13 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事
项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    二、本次筹划事项的基本情况

    （一）标的资产基本情况


  本次重组的标的资产为湖南科瑞生物制药股份有限公司控股权，科瑞生物的基本情况如下：

企业名称          ： 湖南科瑞生物制药股份有限公司

企业性质          ： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

股票挂牌地点      ： 全国中小企业股份转让系统

证券简称          ： 科瑞生物

证券代码          ： 832780

法定代表人        ： 甘红星

实际控制人        ： 甘红星

注册资本          ： 7149.7667 万元人民币

注册地            ： 湖南省新邵县酿溪镇大坪经济开发区财兴路

成立时间          ： 2009 年 09 月 25 日

统一社会信用代码  ： 91430500694039793N

经营范围          ： 甾体类生物产品及植物提取物（需前置审批的除外）的研发、生产、
                    销售。（涉及行政许可的凭本企业有效许可证或有关批准文件经营）

    （二）交易对手基本情况

  本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，截止本公告日，本次重组的交易对方为甘红星，其余股东的交易意向尚未最终确定。

    （三）交易方式

  本次重组的交易方式预计为发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

    （四）交易意向性文件

  公司于 2022 年 3 月 25 日与交易对方甘红星签署了《关于发行股份购买资产
之意向协议》，主要内容如下：

  甲方：浙江昂利康制药股份有限公司

  乙方：甘红星

  1、本次交易的总体方案

  1.1 本次交易的总体方案为：甲方拟向乙方发行股份的方式购买其持有的科瑞生物 36.22%股份。


  1.2 本次交易实施完毕后，甲方成为科瑞生物的控股股东，科瑞生物成为甲方的控股子公司。

  1.3 乙方协助甲方推进进一步收购科瑞生物管理团队及其他主要股东持有的科瑞生物股权相关事宜。

  1.4 本协议仅为协议双方就本次交易达成的初步意向，待各方就本次交易细节达成一致后，由协议双方按照本协议规定的原则签署正式的交易协议，相关内容以签署的正式协议文本为准。

  2、尽职调查

  在本协议签署后，乙方应配合并协助甲方及甲方安排的相关专业人员对科瑞生物的资产、负债、重大合同、经营情况、诉讼及仲裁等事项进行全面的尽职调查，并促使科瑞生物亦予以充分的配合与协助。

  3、排他条款

  自本协议签署之日起，除经甲方书面同意外，乙方不得再与第三方就与科瑞生物股权转让类似事项进行交流、磋商或谈判，亦不会签署与本协议项下预期交易相冲突的任何法律文件（无论有关法律文件是否具有约束力），直至本次交易完成或宣告终止交易。

  4、协议终止

  本协议有效期为六个月。本协议签署后，本协议有效期届满或经协议双方协商一致或签署正式发行股份购买资产协议后，本协议终止。

  5、批准、授权或生效

  本协议经甲方盖章并经法定代表人（或授权代表）签字、乙方签字后生效。
    三、停牌期间安排

  公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。


    四、必要风险提示

  公司筹划发行股份购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

  1、经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
  2、《关于发行股份购买资产之意向协议》；

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

                                      浙江昂利康制药股份有限公司

                                              董 事 会

                                          2022 年 3 月 28 日