东方证券承销保荐有限公司
关于浙江昂利康制药股份有限公司
首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或保荐机构）作为浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”或“公司”）2018 年首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对昂利康首次公开发行股份上市流通相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）公司首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1517 号）核准，并深圳证券交易所《关于浙江昂利康制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2018〕493 号）同意，浙江昂利康制药股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股
（A 股）2,250 万股，并于 2018 年 10 月 23 日在深圳证券交易所上市交易。公司
首次公开发行股票前总股本为 67,500,000 股，首次公开发行股票后总股本为90,000,000 股。
（二）公司上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2271 号）核准，公司以非公开发行股票的
方式向 11 名特定投资者非公开发行人民币普通股 5,946,819 股（A 股），新增股
份的登记手续于 2020 年 11月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕，并于 2020 年 11 月 27 日在深圳证券交易所上市。公司总股本由
90,000,000 股增加至 95,946,819 股。
截至本公告日，公司总股本为 95,946,819 股，其中，限售股份数量为
44,012,811 股（含本次解除限售的股份 42,750,000 股），占总股本的 45.87%，无限售条件的股份数量 51,934,008 股，占总股本的 54.13%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺
1、股份流通限制、自愿锁定及减持意向承诺
（1）控股股东嵊州市君泰投资有限公司（以下简称“嵊州君泰”）承诺
①自昂利康发行的股票在交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理嵊州君泰直接或间接持有的昂利康本次公开发行股票前已发行的股份，也不由昂利康回购该部分股份。
②在上述锁定期届满后 2 年内，嵊州君泰直接或间接减持昂利康股票的，减
持价格不低于本次发行并上市时昂利康股票的发行价；昂利康上市后 6 个月内如昂利康股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，嵊州君泰直接或间接持有的昂利康股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若昂利康在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
③在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持嵊州君泰于昂利康本次发行前已直接或间接持有的昂利康老股（不包括嵊州君泰在昂利康本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，嵊州君泰承诺如下：
A、锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月内，嵊州君泰直接或间
接转让所持昂利康老股不超过嵊州君泰持有昂利康老股的 20%；
B、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13 至 24 个月内，嵊州君泰
直接或间接转让所持昂利康老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初嵊州君泰直接或间接持有昂利康老股的 20%。
④嵊州君泰持有的昂利康股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，嵊州君泰减持直接或间接所持昂利康股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信
息以书面方式通知昂利康，并由昂利康及时予以公告，自昂利康公告之日起 3个交易日后，嵊州君泰方可减持昂利康股份。
⑤如嵊州君泰违反上述承诺或法律强制性规定减持昂利康股份的，嵊州君泰承诺违规减持昂利康股票所得（以下简称“违规减持所得”）归昂利康所有，同时嵊州君泰直接或间接持有的剩余昂利康股份的锁定期在原锁定期（包括前述第二项承诺的延长后的锁定期）届满后自动延长 1 年。如嵊州君泰未将违规减持所得上缴昂利康，则昂利康有权将应付嵊州君泰现金分红中与违规减持所得相等的金额收归昂利康所有。
⑥本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎减持所持有的公司股份。
（2）实际控制人方南平、吕慧浩承诺
①自昂利康发行的股票在交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的昂利康本次公开发行股票前已发行的股份，也不由昂利康回购该部分股份。在本人担任昂利康董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有昂利康股份总数的 25%，并且在卖出后6 个月内不再买入昂利康的股份，买入后 6 个月内不再卖出昂利康股份；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的昂利康股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总和的 50%。
②上述锁定期届满后 2 年内，本人减持昂利康股票的，减持价格不低于本次
发行并上市时昂利康股票的发行价；昂利康上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有昂利康股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
③在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于昂利康本次发行前已直接或间接持有的昂利康老股（不包括本人在昂利康本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本人承诺如下：
A、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月内，本人直接或间接
转让所持昂利康老股不超过本人直接或间接持有昂利康老股的 20%；
B、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13 至 24 个月内，本人直接
或间接转让所持昂利康老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本人直接或间接持有昂利康老股的 20%；
C、减持价格将均不低于昂利康上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。若昂利康已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指昂利康股票复权后的价格。
④本人持有的昂利康股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持昂利康股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知昂利康，并由昂利康及时予以公告，自昂利康公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持昂利康股份。
⑤如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持昂利康股份的，本人承诺违规减持昂利康股票所得归昂利康所有，同时本人持有剩余昂利康股份的锁定期在原股份锁定期（包括前述第二项承诺的延长后的锁定期）届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上缴昂利康，则昂利康有权将应付本人在昂利康现金分红中与违规减持所得相等的金额收归昂利康所有。
⑥本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎减持所持有的公司股份。
2、稳定股价的承诺
（1）启动股价稳定措施的触发条件
公司上市后 3 年内，若股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的
每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施。
（2）稳定公司股价的具体措施
A、公司回购公司股票；
B、公司控股股东增持公司股票
C、公司董事、高级管理人员增持公司股票
前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或已履行相应义务后公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施（前述相应主体实施稳定股价措施条件触发称为“相应稳定股价措施触发”）。
②稳定公司股价具体措施
根据股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股东或董事（不含独立董事）、高级管理人员履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与方式：
A、在公司回购的相应稳定股价措施触发后，公司将在 10 个交易日内召开董
事会，依法作出实施回购股票的决议，并提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内，按以下原则回购股票：a.回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产；b.回购股份的方式包括集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；c.单次用于回购股份的资金金额不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；d.单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
在公司回购的稳定股价措施触发后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件时，公司将终止实施回购股票措施。
B、在公司控股股东相应稳定股价措施触发后，公司控股股东将在 10 个交
易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东将在相应触发增持股价措施之日起 3 个月内增持公司股票，增持股票的金额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定措施的情形时，公司控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
在公司控股股东相应稳定股价措施触发后，公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公司控股股东将终止实施增持股票措施。
在触发增持股票义务后，若控股股东未向公司送达增持通知书或虽送达增持通知书但未按披露的增持计划实施，则公司有权将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达到控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%止。
C、在公司董事（不含独立董事）、高级管理人员相应稳定股价措施触发后，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在相应触发增持股价措施之日起 3 个月内增持公司股票
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