证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-019
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3 月 29 日召
开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象已获授但尚未解除限售的 1,877,000 股限制性股票。现就有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2021 年4 月20 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为 2021 年
4 月 21 日至2021 年4 月30 日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于 2021
年 5 月 7 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单
的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。
3、2021 年5 月12 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于<鹏鼎
控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、
《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》，公
司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： 2021-032）。
4、经公司股东大会授权，2021 年 6 月 15 日，公司分别召开第二届董事会第十
三次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激 励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于 2 名激励对象因离职不具备激
励对象资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票， 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，故对公司此 次激励计划拟授予的激励对象及授予权益数量进行调整，授予 287 名激励对象 1,008.5 万股限制性股票。因 2020 年年度权益分派的实施，对限制性股票授予价格
进行调整，由 16.94 元/股调整为 16.44 元/股。同时，公司董事会同意本次限制性股
票授予日为 2021 年 6 月 15 日。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，律师出
具了相应的法律意见书。自激励计划授予日至登记日，1 名激励对象因个人原因自 愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票 4 万股，公司实际授予限制性股票数量由
1,008.5 万股调整为 1,004.5 万股，实际授予对象由 287 名调整为 286 名。具体详见
公司于 2021 年 7 月 6 日披露的鹏鼎控股《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》（公告编号：2021-040）。
5、2022 年3 月16 日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，公司决定对 10 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 320,000 股
限制性股票予以回购注销，回购价格 16.44 元/股。公司监事会对此发表了同意意见， 独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
6、2022 年 4 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，批准对 10 名已离职激
励对象已获授但尚未解除限售的 320,000 股限制性股票予以回购注销。
7、2022 年4 月28 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十一次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2023 年3 月28 日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监
事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对 19 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 718,000股限制性股票予以回购注销，回购价格 16.44 元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2023 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于回购
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准对 19 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 718,000 股限制性股票予以回购注销。
10、2023 年 4 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第二会议、第三届监事会
第二次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
11、2024 年 3 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定对 8 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 150,000 股限制性股票；1 名激励对象不满足第二个解除限售期解除限售条件已获授但尚未解除限售的 6,000 股；以及公司 249 名在职激励对象第三个解除限售期因解除限售条件未成就对应不得解除限售的 1,721,000 股限制性股票，合计 1,877,000 股限制性股票予以回购注销，回购价格 16.44 元/股。公司监事会对此发表了同意意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因及数量
（1）因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，激励对象辞职、因个人原因被 解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的以及因公司裁员等原因被动 离职的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司 按照授予价格回购注销。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 8 名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的 150,000 股限制性股票。
（2）因激励对象考核为 C，不满足解除限售条件而回购注销
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、
D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面 的解除限售比例：
第一类限制性 考核结果 A B C D
股票 解锁比例 100.00% 100.00% 0.00% 0.00%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象2022年绩效考核为C， 不满足第二个解除限售期解除限售条件，公司拟回购注销前述激励对象已获授但 未解除限售的 6,000 股限制性股票。
（3）因第三个解除限售期公司业绩考核不达标而回购注销
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第三个解除限售期公 司层间业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第三个解除限售期 2023 年度营业收入不低于 378 亿元
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度审计报
告（普华永道中天审字[2024]第【10071】号），公司 2023 年度营业收入为 3,206,604.78 万元，因此公司 2023 年度业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对 249 名在职激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的 1,721,000 股限制性 股票予以回购注销。
综上，本次合计回购注销限制性股票 1,877,000 股。
2、回购价格及资金来源
（1）回购价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为 16.44
元/股。
（2）资金来源
本次用于限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
三、预计回购注销部分限制性股票后公司股权结构的变动情况
截至本公告披露前一交易日，公司总股本为 2,320,437,816 股，本次限制性
股票回购注销完成后，公司总股本将减少 1,877,000 股，公司股本结构变动情况 如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股本结构 （股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件流 5,326,725 0.2296% -1,877,000 3,449,725 0.1488%
通股本
二、无限售条件流 2,315,111,091 99.7704% 2,315
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