证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-003
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资情况概述
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年1月12日召开第二届董事会第二十三次会议，会议以5票同意，0票弃权，0票反对的表决结果（关联董事沈庆芳及游哲宏回避表决）审议通过了《关于投资关联公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司的议案》：为了加强公司在半导体领域的投资布局，公司拟与关联公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司（以下简称“礼鼎半导体”）签订《投资入股协议书》，礼鼎半导体拟通过本次增资新增2,159.0500万美元注册资本，其中由公司以货币方式认缴其中的1,511.3350万美元注册资本。剩余新增注册资本由其他投资人认缴（其他投资方暂未确定）。根据以上协议，公司本次将向礼鼎半导体增资13,602.0151万美元，其中，1,511.3350万美元计入礼鼎半导体的注册资本，剩余款项全部计入资本公积。礼鼎半导体现有股东同意本公司对其股权进行调整并且确认放弃对本次增资所涉新增出资的优先认购权。
礼鼎半导体控股股东Monterey Park Finance Ltd.，持有本公司控股股东美港
实业有限公司100%股权。因此本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、投资标的的基本情况
（一）出资方式
本次投资礼鼎半导体以现金增资方式完成，资金来源为公司自有资金。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：礼鼎半导体科技（深圳）有限公司
2、注册地址：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区朗东路 8 号 SL11
3、法定代表人：李定转
4、注册资本：15,687.4042 万美元
5、成立时间：2019 年 8 月 26 日
6、经营范围：销售自产产品并提供相关技术和售后服务；自有房屋租赁；电子产品的批发；电子产品的进出口及相关配套业务。(以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目,限制的项目须取得许可后方可经营)，许可经营项目是：生产重布线层(RDL)材料、内埋元件式载板及材料、BGA、PGA、FPGA、CSP、MCM封装载板及材料；研发生产集成电路(IC)封装载板、集成电路(IC)专用材料、系统级封装载板、锡球凸块载板、新型电子元器件。(以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，限制的项目须取得许可后方可经营)。
7、本次投资前后，礼鼎半导体股权结构变化：
增资前 增资后
序号 股东 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万美元） （万美元）
1 MontereyParkFinanceLtd. 13,000.0000 82.87% 13,000.0000 72.84%
2 硕沅有限公司 820.0000 5.23% 820.0000 4.59%
3 定恺有限公司 676.0000 4.31% 676.0000 3.79%
4 沂瑞有限公司 427.5000 2.73% 427.5000 2.40%
5 深圳市硕兴企业管理合伙企 270.3933 1.72% 270.3933 1.52%
业（有限合伙）
6 深圳市钧贺企业管理合伙企 214.3146 1.37% 214.3146 1.20%
业（有限合伙）
7 深圳市恺兴企业管理合伙企 191.3033 1.22% 191.3033 1.07%
业（有限合伙）
8 深圳市进硕企业管理合伙企 44.4575 0.28% 44.4575 0.25%
业（有限合伙）
9 深圳市瑞进企业管理合伙企 43.4355 0.28% 43.4355 0.24%
业（有限合伙）
10 鹏鼎控股（深圳）股份有限公 0.0000 0.00% 1,511.3350 8.47%
司
11 其他投资方（暂未确定） 0.0000 0.00% 647.7150 3.63%
合计 15,687.4042 100% 17,846.4542 100.00%
8、主要财务指标
单位：人民币元
项目 2022.06.30/2022 年 1-6 月 2021.12.31/2021 年度
总资产 4,281,664,656 2,546,123,335
归属母公司股东权益 1,316,705,647 998,146,087
营业收入 689,983,677 1,215,934,060
归属母公司净利润 120,972,432 189,763,598
注：以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
9、经公司核查，礼鼎半导体不存在被其控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。同时，经公开信息查询，礼鼎半导体不是失信被执行人。
三、交易对手为关联方基本情况介绍
（一）MontereyPark Finance Ltd.
1、注册地：英属维尔京群岛
2、成立时间：1998 年 10 月 22 日
3、公司地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
VG1110,British Virgin Islands
4、资本额：美元 976,250 千元
5、股权结构：臻鼎科技持股 100%
6、主营业务:投资控股
7、与上市公司的关联关系：
Monterey Park Finance Ltd.，持有本公司控股股东美港实业有限公司 100%股
权，公司依照《股票上市规则》第 6.3.3 条第一款的规定，将其认定为公司关联方。
8、主要财务数据：
单位：美金元
项目 2022.06.30/2022 年 1-6 月 2021.12.31/2021 年度
总资产 3,427,906,270 3,323,475,009
归属母公司股东权益 3,427,906,270 3,323,475,009
营业收入 -- --
归属母公司净利润 162,094,162 407,206,190
注：以上数据未经审计。
（二）硕沅有限公司
1、注册地：中国香港
2、成立时间：2020 年 3 月 6 日
3、公司地址：香港九龙新蒲岗大有街 3 号万迪广场 19H
4、已发行股本：1 HKD
5、股权结构：Noyce Group LP 100%
6、主营业务:投资
7、与上市公司的关联关系：
唯一董事萧得望为公司副总经理兼财务总监。
8、主要财务数据：
单位：美金元
项目 2022.06.30/2022 年 1-6 月 2021.12.31/2021 年度
总资产 12,900,114 6,462,324
归属母公司股东权益 -7,881 -5,935
营业收入 -- --
归属母公司净利润 -7,881 -5,936
注：以上 2021 年数据经李智辉会计师事务所审计，2022 年 1-6 月数据未经审计。
（一）定恺有限公司
1、注册地：中国香港
2、成立时间：2020 年 3 月 6 日
3、公司地址：香港九龙新蒲岗大有街 3 号万迪广场 19H
4、已发行股本：1 HKD
5、股权结构：Kilby Group LP 100% 持股
6、主营业务:投资
7、董事：张祐嘉
（二）沂瑞有限公司
1、注册地：中国香港
2、成立时间：2020 年 3 月 23 日
3、公司地址：香港九龙新蒲岗大有街 3 号万迪广场 19H
4、已发行股本：1 HKD
5、股权结构：Merton Group Holdings LP 100%
6、主营业务:投资
7：董事：林焕龙
（三）深圳市硕兴企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙
2、注册地址：深圳市宝安区新安街道洪浪社区洪浪南路 68 号一号楼 B4073、执行事务合伙人：深圳市贺登科技有限公司
4、出资额：3115.0001 万元人民币
5、成立时间：2019 年 12 月 31 日
7、经营范围：企业管理咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报);商业管理咨询;投资咨询;国内贸易;经营电子商务;经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
（四）深圳市钧贺企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙
2、注册地址：深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区迎春路 12 号海外联谊大厦 2718B33、执行事务合伙人：深圳市昇恺科技有限公司
4、出资额：1828.5001 万元人民币
5、
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