证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-084
债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三
次会议通知于 2023 年 11 月 7 日以电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于
2023 年 11 月 11 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董
事 11 名，实际参会董事 11 名，本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
1、审议通过《关于终止收购资产暨关联交易的议案》
鉴于拟收购资产变更权属手续时间较长，考虑到公司产能扩建时间迫切需求，为保障公司及投资者的利益，经董事会决策，同意终止本次资产收购暨关联交易事项。
关联董事张忠良先生、张瑞琪女士、张红曼女士、王佩龙先生回避表决。。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止收购资产暨关联交易的公告》等相关内容。
2、审议通过《关于收购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》
因公司经营发展需要，同意公司以自有资金向关联方宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司收购其持有慈溪骏瑞房屋租赁有限公司 100%股权。
关联董事张忠良先生、张瑞琪女士、张红曼女士、王佩龙先生回避表决。
表决结果：有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司 100%股权暨关联交易的公告》等相关内容。
3、审议通过《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》
为进一步完善公司治理结构，保障董事会专门委员会规范运作，根据中国证监会颁布实施的《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司董事、副总经理、董事会秘书张红曼女士不再担任公司第四届董事会审计委员会委员，选举公司董事张瑞琪女士担任第四届董事会审计委员会委员，其余委员保持不变，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第四届董事会审计委员会委员的公告》。
4、审议通过《关于设立董事会环境、社会及治理（ESG）委员会并制定委员会工作规则的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，发展并落实公司环境、社会及公司治理工作，同意设立董事会环境、社会及治理（ESG）委员会，并制定《环境、社会及治理（ESG）委员会工作规则》。
表决结果：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于设立董事会环境、社会及治理（ESG）委员会并选举委员的公告》等相关内容。
5、审议通过《关于选举董事会环境、社会及治理（ESG）委员会委员的议案》
同意选举非独立董事张忠良先生、陈松杰先生、张红曼女士担任公司第四届董事会环境、社会及治理（ESG）委员会委员，其中张忠良先生担任委员会主席，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于设立董事会环境、社会及治理（ESG）委员会并选举委员的公告》等相关内容。
6、逐项审议通过《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》
6.1审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意修订《公司章程》。
表决结果：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6.2审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意修订《股东大会议事规则》。
表决结果：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6.3审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意修订《董事会议事规则》。
表决结果：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6.4审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意修订《独立董事工作制度》。
表决结果：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6.5审议通过《关于修订<审计委员会工作规则>的议案》
同意修订《审计委员会工作规则》。
表决结果：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6.6审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作规则>的议案》
同意修订《薪酬与考核委员会工作规则》。
表决结果：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6.7审议通过《关于修订<提名委员会工作规则>的议案》
同意修订《薪酬与考核委员会工作规则》。
表决结果：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及部分制度的的公告》及上述各项制度全文。
7、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2023 年 12 月 1 日（星期五）下午 15：00 在浙江省慈溪市长河
镇芦庵公路 1511 号兴瑞科技公司会议室召开 2023 年第三次临时股东大会，审议本次董事会通过的应由股东大会审议的事项。
表决结果：有效表决票 11 票，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023 年第三次临时股东大会通知的公告》。
三、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关审议事项的事前认可意见
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关审议事项的独立意见
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 14 日
查看PDF原文
