证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
2021年第一期股权激励计划
（修订稿）
二〇二一年八月
声明
1、本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
2、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
3、本次激励对象中，不包括公司的独立董事、监事和单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
特别提示
1、宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”或“本公司”）《兴瑞科技：2021 年第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。本激励计划所涉及的标的股票不超过360 万股兴瑞科技股票，占本激励计划首次公告时兴瑞科技股本总额
29,440万股的1.22%，股票来源为向激励对象定向发行兴瑞科技 A 股普通股。
4、除本激励计划以外，公司不存在尚未实施完毕的其他股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
5、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起的 48 个月，其中限售期12 个月，解锁期 36 个月。
6、本激励计划的激励对象总人数为 108 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，含部分境外员工，不包括独立董事、监事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
7、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
8、本激励计划限制性股票的授予价格为 7.00 元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
9、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
10、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
14、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
15、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
16、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
17、本激励计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
第一章释义......5
第二章实施激励计划的目的 ......6
第三章本激励计划的管理机构 ......7
第四章激励对象的确定依据和范围......8
第五章激励计划的股票来源、数量和分配......9
第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期及限售规定......10
第七章限制性股票的授予价格及其确定方法 ......13
第八章限制性股票的授予与解锁条件......14
第九章限制性股票的授予、解锁、变更及终止程序 ......17
第十章股权激励计划的调整方法和程序......19
第十一章限制性股票的会计处理及对各期经营业绩的影响......21
第十二章股权激励计划的变更和终止 ......23
第十三章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制......26
第十四章公司与激励对象的权利和义务......27
第十五章回购注销的调整方法和程序 ......29
第十六章其他重要事项 ......31
第一章释义
本激励计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
兴瑞科技、本公司、公司 指 宁波兴瑞电子科技股份有限公司
本激励计划 指 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 2021 年第一期
股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股
激励对象 指 票的公司（含控股子公司）中层管理人员和核
心技术（业务）骨干
授予日 指 指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
励对象购买兴瑞科技股票的价格
限售期 指 限制性股票被锁定禁止转让的期限
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解锁期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
解锁条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
限售所必需满足的条件
回购价格 指 回购激励对象所获限制性股票的价格，如无特别
说明，回购价格与授予价格相同
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元 指 人民币元
注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章实施激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心业务（技术）人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》制定本计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当
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