证券代码：002936 证券简称：郑州银行 公告编号：2023-009
郑州银行股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
本行于 2023 年 3 月 15 日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开
第七届董事会第八次会议的通知，会议于 2023 年 3 月 30 日在郑州市商务外环路
22 号郑州银行大厦现场召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，其中
独立非执行董事宋科先生、李淑贤女士以电话或视频接入方式出席会议。本行部分监事列席会议。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和本行《公司章程》的规定。本次会议合法有效。会议由行长赵飞先生（代为履行董事长职责）主持。
二、会议审议情况
（一）会议审议通过了《郑州银行股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
本议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《郑州银行股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案需提交本行股东大会审议。
（二）会议审议通过了《郑州银行股份有限公司 2022 年度经营管理工作总
结暨 2023 年度工作计划报告》。
本议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）会议审议通过了《郑州银行股份有限公司 2022 年度财务决算情况报
告》。
本议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交本行股东大会审议。
（四）会议审议通过了《郑州银行股份有限公司 2023 年度资本性支出预算
方案》。
本议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交本行股东大会审议。
（五）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司 2022 年度报告及摘要
的议案》。
本议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本行 2022 年度报告及摘要在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，
供投资者查阅。
本议案需提交本行股东大会审议。
（六）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司 2022 年度利润分配及
资本公积转增股份预案的议案》。
本议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2022 年，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本行合并报表归
属母公司的净利润为人民币 2,422,304 千元。根据现行企业会计准则和本行《公司章程》的规定，经审定的本行母公司的净利润为人民币 2,238,836 千元，扣除
2022 年 10 月已派发的境外优先股股息折合人民币 517,491 千元及 2022 年 11 月
已派发的无固定期限资本债券利息人民币 480,000 千元，可供普通股股东分配的当年利润为人民币 1,241,345 千元。本行母公司 2022 年末资本公积余额人民币
6,811,713 千元，其中股本溢价人民币 6,747,098 千元。提议 2022 年度利润分配
及资本公积转增股份预案如下：
1、以净利润的 10%提取法定盈余公积人民币 223,884 千元；
2、提取一般风险准备金人民币 256,000 千元；
3、本年度不进行现金分红，拟以资本公积向权益分派股权登记日登记在册
的普通股股东每 10 股股份转增 1 股股份。以本行截至 2022 年 12 月 31 日普通
股总股本 8,265,537,599 股为基数计算，合计转增 826,553,759 股股份，实施资本公积转增股本后，本行实收资本（股本）将由人民币 8,265,537,599 元增加至人民币 9,092,091,358 元。
4、剩余未分配利润，结转至下一年度。
本行上述利润分配及资本公积转增股份预案，主要考虑了以下因素：一是面对复杂多变的宏观经济形势，本行积极贯彻落实政府以及金融监管机构稳住经济大盘一揽子政策要求，认真践行地方金融机构社会责任，支持企业复工复产，加大对中小企业帮扶力度，通过降低利率、减少收费、贷款延期还本付息等措施，持续让利实体经济，盈利能力受到一定影响。二是近年随着经济下行压力加大，本行不断加强风险的前瞻管控，加快推进不良资产处置速度，制定风险化解处置方案，加大拨备计提力度，顺应监管引导留存未分配利润将有利于本行进一步增强风险抵御能力，为本行保持经营稳定提供保障。三是商业银行资本监管政策要求日益趋严，内源性的资本补充是中小银行保证资本充足、特别是核心一级资本充足水平的重要途径，留存的未分配利润将用作本行核心一级资本的补充，有利于提升本行资本充足水平，以支持本行的战略转型及长期可持续发展，维护投资者的长远利益。
《郑州银行股份有限公司关于 2022 年度拟不进行分红的专项说明》及本行
全 体 独 立 非 执 行 董 事 对 此 事 项 发 表 的 意 见 ， 一 并 在 巨 潮 资 讯 网
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本议案需提交本行股东大会审议。
（七）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司 2022 年度社会责任（环
境、社会、管治）报告的议案》。
本议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本行 2022 年度社会责任（环境、社会、管治）报告在巨潮资讯网
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（八）会议审议通过了《关于修订<郑州银行股份有限公司章程>的议案》
本议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《 郑 州 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 》 修 订 对 比 表 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案需提交本行股东大会审议。
（九）会议审议通过了《关于修订<郑州银行股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
本议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十）会议审议通过了《关于修订<郑州银行股份有限公司董事会成员多元化政策>的议案》。
本议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十一）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案》。
本议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为满足本行业务的持续发展对资本的需求，灵活有效地利用融资平台，根据相关法律、法规、其他规范性文件和资本市场惯例，董事会同意并提请股东大会
同意本行董事会发行股份一般性授权方案及有关董事会转授权等事项。
1、发行股份一般性授权的具体方案
（1）在依照下文第（2）项所列条件的前提下，授权董事会在有关期间（定义见下文）内单独或同时认可、分配、发行、授予及/或以其他方式处理股份（境外上市外资股及/或 A 股、优先股，下同）、可转换为股份的证券、及可认购任何股份或可转换为股份的证券的购股权、认股权证、或附有权利认购或转换成股份之其他证券。
即使在满足下文第（2）项所列条件的前提下，如果分配附有投票权的股份会实际上更改本行的控制权，则本行董事会须另外事先经股东大会特别决议授权方可分配该等股份。
（2）董事会拟认可、分配、发行、授予及/或以其他方式处理的境外上市外资股、A 股、优先股股份的数量（其中，优先股按强制转股价格计算全部转换后的 A 股及/或境外上市外资股普通股数量）各自不得超过本议案经股东大会通过当日已发行的境外上市外资股、A 股各自类别股份总数的 20%（其中，发行可转换为股份的证券按照其转换为境外上市外资股/A 股的数量计算）。
（3）就本议案而言：“有关期间”指本议案经股东大会通过当日起至下列三者中最早日期止的期间：①自本议案经股东大会通过当日后第一次召开的年度股东大会结束时；②本议案经股东大会通过当日后十二个月届满之日；③本议案于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案项下所赋予的授权之日。
（4）授权董事会决定具体发行方案，包括但不限于：①拟发行的股份的类别及数目；②定价方式和／或发行价格（包括价格区间）；③开始及结束发行的日期；④募集资金用途；⑤作出或授予可能需要行使该等权力的建议、协议及购股选择权；⑥相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、上市地交易所所
要求的具体发行方案所应包括的其他内容。
（5）授权董事会实施发行方案，办理本行注册资本增加事宜，以反映本行根据本议案而获授权发行的股份，并对本行《公司章程》中与发行股份和注册资本有关的条款作出其认为适当及必要的修订，以及采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续以实施发行方案及实现本行注册资本的增加。
2、相关授权事项
为增加决策效率，减少内部审批程序，把握市场时机，就处理根据一般性授权发行股份事宜，董事会同意并提请股东大会同意，授权董事会并由董事会授权的人士处理与根据一般性授权发行股份有关的事项。上述董事会对授权人士的授权具体内容将由董事会行使本议案项下的一般性授权时另行确定。
本议案需提交本行股东大会审议。
（十二）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司 2022 年度内部控制
自我评价报告的议案》。
本议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该报告及本行全体独立非执行董事对此事项发表的意见，一并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
（十三）会议审议通过了《关于郑州银行股份有限公司 2022 年度内部控制
审计报告的议案》。
本议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本行《2022年度内部控制审计报告》在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
（十四）会议审议通过了《关于聘请郑州银行股份有限公司 2023 年度外部
审计机构的议案》。
本议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
同意继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所分别为本行 2023 年度境内、境外审计机构，为本行合并及母公司财务报表提供2023 年年度审计、中期审阅及内部控制审计等专业服务，拟定审计费用人民币509 万元。本行按照中国企业会计准则编制的财务报表及内部控制情况，一般由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）发表审计意见；本行按照国际财务报告准则编制的财务报表，一般由安永会计师事务所发表审计意见。
《郑州银行股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》及本行全体独立非执行董事对此事项发表的意见，一并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案需提交本行股东大会审议。
（十五）会议审议通过了《郑州银行股份有限公司 2022 年度关联交易专项
报告》。
本议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本行全体独立非执行董事对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资
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