证券代码：002936 证券简称：郑州银行 公告编号：2020-013
郑州银行股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本行于2020年3月19日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第
六届董事会第八次会议的通知，会议于 2020 年 3 月 30 日在郑州市商务外环路
22 号郑州银行大厦现场召开。本次会议应出席董事 12 人，实际出席 12 人，其
中，非执行董事张敬国、王世豪，独立非执行董事谢太峰、吴革、陈美宝以电话或视频接入方式出席会议。本行部分监事列席会议。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和本行《公司章程》的规定。本次会议合法有效。会议由董事长王天宇主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《郑州银行股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》。
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案提交本行 2019 年度股东周年大会审议。
二、审议通过了《郑州银行股份有限公司2019年度经营管理工作总结暨2020年度工作计划报告》。
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议通过了《郑州银行股份有限公司 2019 年度财务决算情况报告》。
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案提交本行 2019 年度股东周年大会审议。
四、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司 2019 年度利润分配及资本公
积转增股份预案的议案》。
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本行2019年经审计合并报表归属母公司的净利润为人民币3,285,122千元。根据现行企业会计准则和本行《公司章程》的规定，经审定的本行母公司的净利
润为人民币 3,193,343 千元，扣除 2019 年 10 月 18 日已派发的境外优先股股息
折合人民币 512,790 千元，可供普通股股东分配的当年利润为人民币 2,680,553千元，2019 年度利润分配及资本公积转增股份预案如下：
（一）以净利润的 10%提取法定盈余公积人民币 319,334 千元。
（二）提取一般风险准备金人民币 700,000 千元。
（三）向权益分派股权登记日登记在册的普通股股东每 10 股派发现金红利
人民币 1.00 元（含税），并以资本公积向上述普通股股东每 10 股股份转增 1 股
股份。以本行截至 2019 年 12 月 31 日普通股总股本 5,921,931,900 股为基数计
算，现金分红总额为人民币 592,193 千元，合计转增 592,193,190 股股份,实施资本公积转增股本后，本行注册资本由人民币 5,921,931,900 元变更为人民币6,514,125,090 元。
（四）剩余未分配利润，结转至下一年度。
本行目前正处于向高质量发展转型升级的关键阶段，留存的未分配利润主要用于加快推进战略转型，优化业务结构，增强风险抵御能力。本行上述现金分红政策的主要考虑因素：一是资本监管政策要求日益趋严和监管部门对商业银行现金分红的指导意见；二是本行处于转型关键时期，需要留存适当的未分配利润保障内源性资本的持续补充，以支持本行的战略转型及各项业务的健康可持续发展；三是保证资本充足率持续符合监管要求，不断提升盈利能力和增强风险抵御能力，为投资者创造更大价值，提供持续、稳定、合理的投资回报。
鉴于资本公积转增股本将增加本行注册资本，董事会同意并由董事会提请股东大会同意相应增加本行注册资本及修改《公司章程》相关条款，并授权经营管理层办理相关监管报批及工商变更登记手续等事宜。
本行全体独立非执行董事对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交本行 2019 年度股东周年大会审议。
五、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司 2019 年度报告及摘要的议案》。
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本行 2019 年度报告及摘要在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露，供投资者查阅。
本议案提交本行 2019 年度股东周年大会审议。
六、审议通过了《关于修订<郑州银行股份有限公司章程>的议案》。
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《 郑 州 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 》 修 订 对 比 表 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本行全体独立非执行董事对章程中涉及利润分配政策的修订发表的意见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交本行 2019 年度股东周年大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、
2020 年第一次 H 股类别股东大会审议。
七、审议通过了《关于修订<郑州银行股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《郑州银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交本行 2019 年度股东周年大会审议。
八、审议通过了《关于修订<郑州银行股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《郑州银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交本行 2019 年度股东周年大会审议。
九、审议通过了《郑州银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案》。
本议案同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为了满足本行业务的持续发展对资本的需求，灵活有效地利用融资平台，根据相关法律、法规、其他规范性文件和资本市场惯例，同意并由董事会提请股东大会同意本行董事会发行股份一般性授权方案及有关董事会转授权等事项。
（一）发行股份一般性授权的具体方案
1.在依照下文第 2 项所列条件的前提下，授权董事会在有关期间（定义见下
文）内单独或同时认可、分配、发行、授予及/或以其他方式处理股份（境外上市外资股及/或 A 股、优先股，下同）、可转换为股份的证券、及可认购任何股份或可转换为股份的证券的购股权、认股权证、或附有权利认购或转换成股份之其他证券。
即使在满足下文第 2 项所列条件的前提下，如果分配附有投票权的股份会实
际上更改本行的控制权，则本行董事会须另外事先经股东大会特别决议授权方可分配该等股份。
2.董事会拟认可、分配、发行、授予及/或以其他方式处理的境外上市外资股、A 股、优先股股份的数量（其中，优先股按强制转股价格计算全部转换后的A 股及/或境外上市外资股普通股数量）各自不得超过本议案经股东大会通过当日已发行的境外上市外资股、A 股各自类别股份总数的 20%（其中，发行可转换为股份的证券按照其转换为境外上市外资股/A 股的数量计算）。
3.就本议案而言：
“有关期间”指本议案经股东大会通过当日起至下列三者中最早日期止的期间：（1）自本议案经股东大会通过当日后第一次召开的年度股东大会结束时；（2）本议案经股东大会通过当日后十二个月届满之日；（3）本议案于股东大会上通过
特别决议案撤销或修订本议案项下所赋予的授权之日。
4.授权董事会决定具体发行方案，包括但不限于：（1）拟发行的股份的类别及数目；（2）定价方式和／或发行价格（包括价格区间）；（3）开始及结束发行的日期；（4）募集资金用途；（5）作出或授予可能需要行使该等权力的建议、协议及购股选择权；（6）相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、上市地交易所所要求的具体发行方案所应包括的其他内容。
5.授权董事会实施发行方案，办理本行注册资本增加事宜，以反映本行根据本议案而获授权发行的股份，并对公司章程中与发行股份和注册资本有关的条款作出其认为适当及必要的修订，以及采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续以实施发行方案及实现本行注册资本的增加。
（二）相关授权事项
为增加决策效率，减少内部审批程序，把握市场时机，就处理根据一般性授权发行股份事宜，董事会同意并由董事会提请股东大会同意，授权董事会并由董事会授权的人士处理与根据一般性授权发行股份有关的事项。上述董事会对授权人士的授权具体内容将由董事会行使本议案项下的一般性授权时另行确定。
本议案提交本行 2019 年度股东周年大会审议。
十、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司符合经修订的非公开发行 A
股股票条件的议案》。
本议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案内容涉及关联交易事项，根据本行《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。
根据《公司法》、2019 年 12 月修订的《证券法》及 2020 年 2 月修订的《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，本行对实际经营情况及相关事项逐项自查后，认为持续符合非公开发行 A 股股票的条件。
本议案提交本行 2019 年度股东周年大会审议。
十一、审议通过了《关于调整郑州银行股份有限非公开发行 A 股股票方案的
议案》。
2019 年 7 月 16 日和 2019 年 9 月 3 日，本行先后召开了第六届董事会 2019
年第五次临时会议和 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东
大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了本次非公开发行 A 股股票
（以下简称“本次非公开发行”）的方案。2019 年 11 月 5 日，本行取得了中国
银行保险监督管理委员会河南监管局关于本行非公开发行方案的批复。2019 年11 月 19 日，本行本次非公开发行申请获得了中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）受理，并于 2020 年 1 月 6 日完成了一次反馈意见的回复。
2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理
办法〉的决定》和《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（以下简称“再融资新规”），对上市公司再融资制度的部分条款进行了修订。
根据再融资新规和本行情况，对本次非公开发行方案中发行对象、定价原则、限售期等条款进行调整，具体调整情况如下：
原条款 修改后条款
三、发行对象和认购方式 三、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为 不超过十 本次非公开发行的发行对象为不超过十
名（含十名）特定投资者，包括 郑州投资控 名（含十名）不 超过三十五名（含三十五名） 股有限公司、百瑞信托有限责任 公司、河南 特定投资者，包括郑州投资控股有限公司、 国原贸易
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