证券代码：002936 证券简称：郑州银行 公告编号：2019-007
郑州银行股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
郑州银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2019年3月18日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第四次会议的通知，会议于2019年3月28日在郑州市商务外环路22号郑州银行大厦现场召开。本行应出席董事12人，亲自出席12人，其中非执行董事姬宏俊、独立非执行董事陈美宝、李燕燕以电话接入方式出席会议。本行部分监事列席会议。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和本行《公司章程》的规定。本次会议合法有效。会议由董事长王天宇主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《郑州银行股份有限公司2018年度经营管理工作总结暨2019年度工作计划报告》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《郑州银行股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交本行股东大会审议。
三、审议通过了《郑州银行股份有限公司2018年度财务决算情况报告》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交本行股东大会审议。
四、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
同意本行2018年度的利润分配预案如下：
经审计，本行2018年度的利润总额为人民币3,809,906千元，净利润为人民币3,058,831千元，归属于母公司的净利润为人民币3,014,583千元，以净利润的10%提取法定盈余公积金人民币301,458千元，提取一般风险准备金人民币350,000千元，扣除本期派发的优先股股息人民币502,343千元，2018年末可供普通股股东分配的当期利润为人民币1,860,782千元。
综合上述情况，结合经营管理需要并兼顾本行未来发展，依据《企业会计准则》与本行《章程》，本行2018年度利润分配预案为：
（一）以净利润的10%提取法定盈余公积金人民币301,458千元；
（二）提取一般风险准备金人民币350,000千元；
（三）向境外优先股股东派发股息折合人民币502,343千元（境外优先股股息已于2018年10月18日完成支付）；
（四）以未来实施分配方案时股权登记日登记在册的普通股总股数为基数，每10股普通股派发现金红利人民币1.50元（含税），现金分红总额为人民币888,290千元，占本年度合并报表中归属于本行普通股股东净利润的34.75%。其中，A股现金红利以人民币派发；H股现金红利以港币派发，并以宣派有关现金红利当日（包括该日）之前五个营业日中国人民银行所公布的平均汇率中间价计算汇率。
（五）2018年度，本行不实施资本公积金转增股本。
本行全体独立非执行董事对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案须提交本行股东大会审议。
五、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2018年度报告及摘要的议案》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交本行股东大会审议。
六、审议通过了《关于修订<郑州银行股份有限公司章程>的议案》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交本行股东大会审议。
七、审议通过了《郑州银行股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本行全体独立非执行董事和保荐人招商证券股份有限公司对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案须提交本行股东大会审议。
八、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司会计政策变更的议案》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
同意本行按照国际会计准则理事会及中华人民共和国财政部的规定，对与租赁相关的会计政策进行变更。具体内容请见本行于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《郑州银行股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
本行全体独立非执行董事对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
九、审议通过了《关于<郑州银行股份有限公司2018年度内部控制审计报告>的议案》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
十、审议通过了《关于<郑州银行股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告>的议案》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本行全体独立非执行董事和保荐人招商证券股份有限公司对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本报告及本行内部控制规则落实自查表在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
十一、审议通过了《关于聘任郑州银行股份有限公司2019年度外部审计机构的议案》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
同意毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本行境外、境内审计机构，为本行合并及母公司财务报表提供2019年年度审计及中期审阅等专业服务，并按照监管要求和本行实际业务发展需要提供其他专业服务。
本行全体独立非执行董事对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案须提交本行股东大会审议。
十二、审议通过了《郑州银行股份有限公司2018年度关联交易专项报告》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本行全体独立非执行董事和保荐人招商证券股份有限公司对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案须提交本行股东大会审议。
十三、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》。
1.与河南投资集团有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
2.与郑州市建设投资集团有限公司及其关联企业关联交易的预计额度同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
非执行董事樊玉涛回避表决。
3.与郑州市市政工程总公司及其关联企业关联交易的预计额度
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
非执行董事樊玉涛回避表决。
4.与河南正阳建设工程集团有限公司及其关联企业关联交易的预计额度同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
非执行董事张敬国回避表决。
5.与河南晖达嘉睿置业有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
6.与中国民生投资股份有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
7.与郑州投资控股有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
非执行董事梁嵩巍回避表决。
8.与河南资产管理有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
非执行董事姬宏俊回避表决。
9.与百瑞信托有限责任公司及其关联企业关联交易的预计额度
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
非执行董事樊玉涛回避表决。
10.与中原信托有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
非执行董事姬宏俊回避表决。
11.与本行附属公司关联交易的预计额度
同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
执行董事王天宇、冯涛回避表决。
12.与本行关联自然人关联交易的预计额度
同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本行全体独立非执行董事和保荐人招商证券股份有限公司对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案具体内容请见本行于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《郑州银行股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计额度的公告》。
本议案须提交本行股东大会审议。
十四、审议通过了《关于<郑州银行股份有限公司2019年度股东大会授权方案>的议案》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交本行股东大会审议。
十五、审议通过了《郑州银行股份有限公司2019年度资本性支出预算方案》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交本行股东大会审议。
十六、审议通过了《郑州银行股份有限公司2019年机构发展规划》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过了《关于加快郑州银行股份有限公司理财业务转型的报告》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过了《关于提请董事会授权相关人士研究制订A股股票发行方案的议案》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
为了满足本行业务持续发展对资本的需求，灵活有效地利用资本市场融资平台，根据相关法律、法规、其他规范性文件和资本市场惯例，提请董事会同意授权本行董事长及其他有权人士研究、制订A股股票发行方案，并在拟定A股股票发行方案后适时将其提交本行董事会及股东大会审议批准。
十九、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案须提交本行股东大会审议。
二十、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司发行资本补充债券的议案》。
1.债券品种
无固定期限资本债券或二级资本债券，符合中国银保监会《商业银行资本管理办法（试行）》等相关监管规定，可用于补充商业银行的资本。
2.发行规模
不超过100亿元人民币或等值外币。
3.发行对象
包括境内外机构投资者。
4.债券期限
基础期限不少于5年期，其中无固定期限资本债券期限与本行持续经营存续期一致在本行行使赎回权前无固定到期日。
5.损失吸收方式
当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失。
6.发行利率
参照市场利率确定。
