证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2024-002
成都天奥电子股份有限公司
公司章程修订对照表
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2023
修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律和规范性文件的有
关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份； 持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券； 的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
上述第（六）项所指情形，应当符合中国证监会、深
圳证券交易所的有关规定。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机 须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易
所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平 删除
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。 相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程
序、任期、辞职及职权等相关事宜应按照法律、行政法规、 序、任期、辞职及职权等相关事宜应按照法律、行政法规、
部门规章及中国证监会的有关规定执行。 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
公司制定独立董事制度，详细规定独立董事的任职资
格与任免、职责与履职方式、履职保障等事项。《独立董
事制度》由董事会拟定，股东大会批准。
第五章董事会
第二节 独立董事
第一百零六条 公司建立独立董事制度，独立董事是
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。
第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚
信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章 删除本节。
程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有
效地履行职责，且最多在5家上市公司兼任独立董事。
第一百零八条 公司应当聘任适当人员担任独立董
事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具
有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事出现不符合本章程第一百零六条所述的独
立性条件或其他不适合履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
第一百零九条 担任公司独立董事应当符合下列基
本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百零六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验。
第一百一十条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；
（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员；
（六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他不得担任上市公司独立
董事的人员。
第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换的方
法
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前
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