成都天奥电子股份有限公司
2021 年 A 股限制性股票激励计划
（草案）摘要
成都天奥电子股份有限公司
二〇二一年十二月
声明
1.本公司全体董事、监事保证本激励计划及相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2.本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
3.本计划激励对象承诺，若有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下，全部利益将返还公司。
特别提示
1《. 成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《成都天奥电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。
2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的情形。
3.本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，即成都天奥电子股份有限公司（以下简称“天奥电子”或“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行新股。
4.本激励计划拟向激励对象授予 500 万股股票，约占本激励计划签署时公司股本总额20,800.65万股的2.40%。其中，首次授予460万股，占本计划限制性股票授予总额的92.00%，占公司总股本的 2.21%；预留 40 万股，占本计划限制性股票授予总额的 8.00%，占公司总股本的 0.19%。
5.本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业
务骨干，合计 88 人，约占 2020 年底公司总人数的 14.92%，
本激励计划对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形。
6.本激励计划有效期为 6 年（72 个月），自限制性股票
首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
7.本激励计划需要履行相关审批程序后实施。本激励计
划禁售期为 2 年（24 个月），具体期限自授予日起 24 个月
为止。本激励计划解除限售期为 3 年（36 个月），具体期限自禁售期满次日起 36 个月为止。解除限售期内，若达到本计划规定的限制性股票的解除限售条件，激励对象在三个解除限售日依次可申请解除限售股票上限为该期激励计划获
授股票数量的 40%、30%与 30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解除限售条件，当年不予解除限售，未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格和股票市价之低者统一回购并注销。若激励对象存在本激励计划“十一、特殊情形的处理 （一）”中所列情形，已获授但未解除限售的限制性股票提前终止解除限售，在当期解除限售日之后按授予价格和回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销。
8.公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为 17.49元。若在本计划限制性股票授予前，公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。
9.本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司董事会审议通过、中国电科审批、国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议批准。
10.本激励计划实施后，将不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
声明 ...... 1
特别提示 ...... 1
一、 释义...... 5
二、 总则...... 8
三、 本激励计划的管理机构 ...... 9
四、 激励对象的确定依据和范围 ...... 9五、 激励工具及标的股票的来源、数量及分配情况 ... 11六、 本激励计划有效期、限制性股票的授予日、禁售期和
解除限售安排...... 13
七、 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 17
八、 限制性股票的授予条件和解除限售条件 ...... 21
九、 限制性股票的实施程序 ...... 27
十、 特殊情形的处理...... 30
十一、 本激励计划的变更、终止程序 ...... 33
十二、 其他重要事项...... 34
一、释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公
司、上市公 指 成都天奥电子股份有限公司
司、天奥电
子
《 激 励 计 指 《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股
划》 限制性股票激励计划（草案）》
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪 酬 与 考 指 董事会下设的专门委员会，薪酬与考核委员
核委员会 会的成员必须是董事，由董事会任命
监事会 指 本公司的监事会
《 公 司 章 指 《成都天奥电子股份有限公司章程》
程》
本 激 励 计 指 成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股限
划、本计划 制性股票激励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一
限 制 性 股 指 定数量的股票，激励对象只有在公司业绩和
票 个人考核符合股权激励计划规定后，才可拥
有自由流通的天奥电子 A 股股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
予日必须为交易日，由公司董事会在股东大
会通过本激励计划后确定
有效期 指 本激励计划的有效期为 6 年（72 个月）
禁售期 指 激励对象根据本计划认购的限制性股票被
禁止转让的期限
在禁售期满后，满足本计划规定的解除限售
解除限售 指 条件的，激励对象可自由处置其持有的限制
性股票
解 除 限 售 指 激励对象获授的限制性股票可以解除限售
期 的期间
解 除 限 售 指 禁售期满的次日及次日的第一个、第二个周
日 年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定
的、激励对象获得天奥电子股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
175 号文、 国资委《国有控股上市公司（境内）实施股
《 试 行 办 指 权激励试行办法》
法》
171 号文、 国资委《关于规范国有控股上市公司实施股
《 规 范 通 指 权激励制度有关问题的通知》
知》
102 号文 指 国资委《关于进一步做好中央企业控股上市
公司股权激励工作有关事项的通知》
178 号文 指 国资委《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》
《 管 理 办 指 《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股
法》 限制性股票激励计划管理办法》
《 考 核 办 指 《成都天奥电子股份有限公司 2021 年 A 股
法》 限制性股票激励计划实施考核办法》
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
国 务 院 国
资委、国资 指 国务院国有资产管理委员会
委
中 国 证 监 指 中国证券监督管理委员会
会、证监会
证 券 交 易 指 深圳证券交易所
所、交易所
登 记 结 算 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
公司 司
元 指 人民币元
二、总则
1.为进一步完善成都天奥电子股份有限公司治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与核心骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、175 号文、171 号文、102 号文、178 号文、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
2.本激励计划制定所遵循的基本原则：
（1）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
（2）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（3）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（4）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
3.本计划经公司董事会审议通过、中国电科审批、国资委批准、公司股东大会审议批准后方可实施。
4.除非按本激励计划内相关规定提前终止，本激励计划有效期为 6 年（72 个月），自限制性股票首次授予之日起至
所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
5.在本计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。本计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对依据本计划授出的限制性股票依然有效。
三、本激励计划的管理机构
1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2.董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，经中国电科审批，国资委批准（按国资委规定不需要其批准的除外），报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3.监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4.独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、175 号文、178 号文、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。
3.激励对象确定的考核依据
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。
（二）不得参与本激励计划的人员
1.公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上
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