证券代码：002933 证券简称：新兴装备 公告编号：2021-024
北京新兴东方航空装备股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。本次用于回购的资金总额不低于人民币 8,000 万元且不超过人民币 16,000 万元，回购价格不超过人民币 40 元/股，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次股份回购实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购方案已经公司 2021 年 4 月 12 日召开的第三届董事会第二十二
次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示：
（1）本次回购股份事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等有权决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
（3）本次回购股份事项可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项的发生或其他导致公司决定终止本次回购方案等事项的发生而无法实施的风险。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效推动公司长远健康发展，经充分考虑公司的财务状况、经营状况和发展战略，公司拟使用自有资金回购部分社会公众股份。
本次回购的股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如遇国家对相关政策进行调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分公司股份。
2、回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格为不超过人民币40元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。
3、回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例
本次用于回购的资金总额为不低于人民币8,000万元，不超过人民币16,000万元。按回购股份价格上限40元/股测算，预计回购股份数量为2,000,000股至4,000,000股，占公司目前总股本比例为1.7043%至3.4086%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司决定终止本回购方案，则回购期限自有权决策机构决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购资金总额上限人民币16,000万元、回购价格上限人民币40元/股进行测算，预计可回购股份数量约4,000,000股，约占公司总股本的3.4086%。假设本次回购股份全部实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，按照截至2021年4月9日公司股本结构测算，公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
无限售条件流通股 52,752,216 44.95 48,752,216 41.54
限售条件流通股 64,597,784 55.05 68,597,784 58.46
股本总数 117,350,000 100.00 117,350,000 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际 回购的股份数量为准。
2、按照本次回购资金总额下限人民币8,000万元、回购价格上限人民币40元
/股进行测算，预计可回购股份数量约2,000,000股，约占公司总股本的1.7043%。假设本次回购股份全部实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，按照截至2021年4月9日公司股本结构测算，公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
无限售条件流通股 52,752,216 44.95 50,752,216 43.25
限售条件流通股 64,597,784 55.05 66,597,784 56.75
股本总数 117,350,000 100.00 117,350,000 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际 回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产为1,679,564,311.08元，归属于上市公司股东的净资产为1,550,184,247.75元，流动资产为1,583,970,651.13元。假设此次回购资金16,000万元全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为9.53%、10.32%、10.10%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为使用回购金额上限16,000万元进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于完善公司人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。
全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2020年10月13日至2021年4月12日期间），公司部分董事、监事、高级管理人员存在减持公司股份行为，具体如下：
2020年10月13日至2021年4月12日期间，公司董事、总经理张建迪先生以集中竞价交易方式累计减持公司股份27,600股；公司副总经理郎安中先生以集中竞价交易方式累计减持公司股份30,000股。上述人员的减持事项均已按照有关规定进行了预披露和减持进展情况的信息披露。上述人员在减持前，并未知悉本次回购股份的相关信息，不存在进行内幕交易及操纵市场行为。
2、除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3 、 公 司 分 别 于 2020
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