证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2022-039
武汉明德生物科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2022 年 5 月 31 日，武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“明
德生物”）与郑州博睿医学检验实验室有限公司（以下简称“郑州博睿”）（以下对前两者简称为“发起人”）共同现金出资设立“明德河南生物科技有限公司”。成立的子公司注册资本为 1,000 万元。其中公司出资 510 万元，占该合资公司51%股权，郑州博睿出资 490 万元，占该合资公司 49%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事长决策权限，无需提交董事会、股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、工商信息
公司名称：明德河南生物科技有限公司（以下简称“新设公司”）
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91410100MA9LAYGNXP
法定代表人：王锐
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：郑州航空港经济综合实验区如云路与梅河路交叉口郑州航空港科创中心 2 号楼 1 层
经营范围：
一般项目：第一类医疗器械生产：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
明德河南生物科技有限公司未被纳入失信被执行人。
2、出资方式
出资方式：货币资金
资金来源：自有资金
三、合作方情况介绍
企业名称：郑州博睿医学检验实验室有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91410100MA44A4H449
法定代表人：吕恩福
注册资本：3,000 万元人民币
注册地址：郑州航空港区新港七路与梅河东路交叉口郑州恒丰科创中心 3#
厂房 9 层
股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
河南省精准医学大数据有限公司 61% 1,830
倪红林 20% 600
吕恩福 10% 300
荆丹清 9% 270
经营范围：
一般项目：诊断技术、生物技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；健康管理咨询；医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专业；病理科专业；计算机软件的技术开发、技术服务；计算机信息系统的维护；试剂销售（易燃易爆及危险化学品除外）；一类二类三类医疗器械（临床检验分析仪器、体外诊断试剂）的技术研发、生产、销售；软件开发；非医疗器械设备及配件、试剂、耗材
的生产、销售、咨询与服务（上述范围国家限制类除外）；道路货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜）；法医物证鉴定【0402 三联体亲权鉴定、0403 二联体亲权鉴定（限常染色体 STR 及性别检测）】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
郑州博睿医学检验实验室有限公司未被纳入失信被执行人。
四、协议主要内容
公司于 2022 年 5 月 30 日与郑州博睿医学检验实验室有限公司签署《关于明
德河南生物科技有限公司之发起人协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：
（一）发起人出资及股份比例
股东姓名或名称 认缴情况
认缴出资额（万元） 出资方式 出资时间
明德生物 510 货币 2022 年 6 月 30 日前
郑州博睿 490 货币 2022 年 6 月 30 日前
合计 1,000
（二）发起人权利
1、协议双方按投入新设公司的出资额占新设公司实缴资本额的比例享有所有者的资产权益。
2、协议双方按照出资比例分取红利。新设公司新增资本时，协议双方可以优先认缴出资。
3、协议双方可依法转让其在新设公司的出资。
4、如新设公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，协议双方有权收回所认缴的出资。
5、协议双方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏新设公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。
6、新设公司董事会由 3 名董事组成，其中明德生物委派 2 人，郑州博睿委
派 1 人；
7、新设公司设 1 名监事，由郑州博睿委派；
8、新设公司设总经理、财务负责人，总经理、财务负责人均由明德生物委派或社会招聘产生；
9、公司设立后，依照法律和公司章程享有股东的各项权利；
10、法律、行政法规所赋予的其他权利。
（三）发起人义务
1、协议双方在新设公司登记后，不得抽回出资。
2、新设公司发给协议双方的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。
3、股东双方发挥各自优势着力于新设公司的发展，明德生物发挥产品研发、生产、注册和品牌方面的优势、郑州博睿发挥自身在当地的市场和渠道优势，相对汇聚资源，促进新设公司的发展。
4、双方在河南省内具有排他义务，在新设公司续存期间，协议双方不得与其它企业、公司或其他组织机构、个人在河南省进行类似合作，不得在河南省从事与新设公司构成同业竞争的其他业务。明德生物在河南市场的产品如准备进行注册人制度下的异地生产和销售，只能在新设公司中进行，不得再另委生产实体；郑州博睿如取得明德生物以外的其他厂家的生产许可，也只能在新设公司中进行生产和销售，不得再操作其他生产实体。
5、新设公司作为一个能够独立生产和销售的主体，设立后应建立完善的销售制度体系，郑州博睿需配合新设公司完成销售任务，应当充分提供其所有的资源，竭力保证销售任务的完成，不得损害明德生物或新设公司的利益。
6、关于新设公司入驻航空港科创中心的房屋租赁事宜及其可享受的房租优惠政策，由郑州博睿负责办理相关手续、取得相关的证明文件；郑州博睿承诺在新设公司注册成立之日起 20 天内取得产权方与新设公司的关于“郑州航空港经济综合试验区如云路与梅河路交叉口郑州航空港科创中心 2 号楼 1 层房屋”的租赁文件，其核心内容为：产权方向新设公司出租该地址场地，时间不短于三年，自租约签置起前三年免租金；关于新设公司与与郑州博睿装修费用的摊销事宜，在新设公司取得该租赁文件和出具文件的产权方的相关权属证明后签置相关协
议。
7、协议双方在新设公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。
8、明德生物作为控股股东期间，新设公司为上市公司合并报表范围内的主体，新设公司治理及财务管理需符合证监会及交易所对于上市公司子公司的相关管理规定，郑州博睿须配合明德生物作为上市公司对子公司的管理。未经明德生物公开，郑州博睿应当对新设公司的财务及经营管理信息等遵守保密义务。
（四）违约责任
发起人应依照相关法律法规，善意、全面履行本协议约定的各项义务。如一方发起人的违约导致本协议无法履行，标的公司无法设立的，其他发起人有权向违约方主张赔偿损失。
（五）其他
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
本协议为发起人设立公司的正式合同，经双方发起人签字或盖章后生效。本协议未尽事宜，双方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资扩展了公司业务范围，优化了公司的战略布局，有利于进一步提高公司的综合竞争力。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、本次对外投资存在的风险
投资项目实施前，尽管公司已经就相关业务后续经营状况进行了解与分析并判断，但是由于宏观经济运行、行业市场环境、行业政策及业务发展情况具有不确定性，仍存在与他人合作、产业发生重大变化的可能性和收益产生时间不确定的风险。
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事会
2022 年 6 月 1 日
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