证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2022-081
债券代码：128143 债券简称：锋龙转债
浙江锋龙电气股份有限公司
关于投资设立孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022
年12月20日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议
通过了《关于投资设立孙公司的议案》，同意公司控股子公司浙江昊龙电气有
限公司（以下简称“昊龙电气”）与自然人蒋伟伟、秦志明共同出资设立浙江
锋蓝科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准，以下简称“锋
蓝科技”），注册资本为1,000.00万元人民币。其中昊龙电气出资700.00万元人
民币，占注册资本70.00%。
本次投资事项未超出董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议
批准，但须经市场监督管理等部门审核批准。
本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组情形。
二、交易对手方介绍
1、蒋伟伟
身份证号码：3422011980********
2、秦志明
身份证号码：3101091979********
蒋伟伟先生、秦志明先生在铸造加工及汽车行业有较深的技术及渠道积累。
公司及子公司昊龙电气与上述交易对手方之间不存在关联关系。经查询，上
述交易对手方不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：浙江锋蓝科技有限公司
2、注册地址：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区新兴一路 5 号
3、注册资本：1,000.00 万元
4、企业类型：有限责任公司
5、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物〕；一般项目：货物进出口；技术进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工程和技术研究和试验发展；电气设备销售；机械电气设备制造；新材料技术研发；金属制品销售；金属制品研发；有色金属铸造；模具制造；模具销售；金属加工机械制造；金属切削加工服务；企业管理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业设计服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；新能源汽车电附件销售；机械设备销售；机械设备研发；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、出资方式：自有或自筹现金出资
7、出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 昊龙电气 700.00 70.00%
2 蒋伟伟 150.00 15.00%
3 秦志明 150.00 15.00%
以上信息均为拟申报信息，以市场监督管理部门最终核准结果为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合作目标公司
1、锋蓝科技，注册资本为 1000 万元，为昊龙电气拟设立控股子公司，拟设
法定代表人为蒋伟伟，拟定公司住所为浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发
区新兴一路 5 号，拟定经营范围为：许可项目：道路货物运输（不含危险货物〕；
一般项目：货物进出口；技术进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；工
业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业
机器人销售；工业机器人安装、维修；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；
通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工程和技术
研究和试验发展；电气设备销售；机械电气设备制造；新材料技术研发；金属制
品销售；金属制品研发；有色金属铸造；模具制造；模具销售；金属加工机械制
造；金属切削加工服务；企业管理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
工业设计服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；储能技术服务；新能源汽车电附件销售；机械设备销售；机
械设备研发；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。锋蓝科技尚未设立，因昊龙电气为上市公司子公司，故本协议所
拟设新公司主体及最终工商信息，须待昊龙电气公司内部审核完毕及工商最终核
准登记后的结果为准。
2、各方同意，锋蓝科技出资结构、形式以及全部出资最晚实缴时间如下：
序号 股东名称 出资形式 出资比例（%） 认缴出资额（万元） 出资最晚实缴时间
1 昊龙电气 货币 70 700 2042年11月30日
2 蒋伟伟 货币 15 150 2042年11月30日
3 秦志明 货币 15 150 2042年11月30日
合计 100 1000 2042年11月30日
3、各方约定，在协议约定最晚实缴时间内，对新设公司完成共计 1000 万元
的出资，各方按股份比例进行相关注册资本实缴，如上表所示。
（二）合作主要内容
1、目标公司：锋蓝科技正在筹备设立中，各方通过股权投资成为锋蓝科技
的股东。
2、股权架构保障：本协议签署后五年内，除非各方一致同意，原则各方的
股权锁定，任何一方不得对外进行转让、出售、质押或设置其他权利负担。
3、各股东角色及定位：三方作为锋蓝科技股东，对锋蓝科技的技术研发、
产品制造、市场销售、设备投资、财务会计、资本运作、合规及架构设计等事项
提供资源和支持。其中昊龙电气主要负责人事管理、财务会计、投融资、合规及架构设计；蒋伟伟和秦志明主要负责锋蓝科技的团队建设、技术研发、产品制造及销售服务。
4、利润分红：各方一致同意，参照昊龙电气母公司《公司章程》，在每年昊龙电气母公司所聘用的第三方审计机构完成对年度财务状况的审计评估后，在已完成对历年累计亏损的弥补且不存在重大投资计划或重大现金指出计划的情况下，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%。具体分配方式及金额由股东会审议后决定。
5、退出机制：当锋蓝科技当年经第三方审计机构审计评估的扣除非经常性损益净利润达到或超过 3000 万元人民币时，昊龙电气可通过现金或换股的形式对其余股东的股权进行收购，收购估值届时将参考同行业相近类型案例的市场水平，具体估值须根据届时由昊龙电气所认可的具备相关资质第三方评估机构的评估结果，且由股东会审议通过后方可执行。
6、由于锋蓝科技将为昊龙电气母公司，即上市公司锋龙股份的控股孙公司，为更好地快速推进发展及合规经营，日常生产经营相关管理方面将参照锋龙股份相关制度执行。
（三）锋蓝科技的治理结构安排
1、股东会
（1）锋蓝科技设股东会，股东会由全体股东组成，股东会按照法律和本协议、公司章程等行使职权。股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十七条规定的第 1 项至第 10 项职权，还有职权为：
第 11 项：对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；
第 12 项：对公司向其他企业投资或者为除本条第 11 项以外的人提供担保作
出决议；
第 13 项：对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（2）股东会的议事方式：
股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人
股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。
（3）股东会的会议形式：
股东会会议分为定期会议和临时会议两种：
1）定期会议
定期会议一年召开一次，时间为每年四月召开。
2）临时会议
代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
（4）股东会的表决程序
1）会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
2）会议主持
股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
（5）会议表决
股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：
1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。
4）股东会的其他决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（6）会议记录
召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上
签名。
2、执行董事
（1）公司不设董事会，设执行董事 1 人，由股东会选举产生。
（2）执行董事对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第 1
至第 10 项职权。
（3）执行董事每届任期 3 年，执行董事任期届满，可以连选连任。执行董
事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。
3、监事
锋蓝科技设监事 1 名，由昊龙电气负责提名，经股东会选举产生。
监事任期每届三年，监事任期届满，可以连选连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十三条规定的第 1 至第 6 项职
权。
监事可以列席股东会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
4、经理及财务负责人
公司设经理，由执行董事兼任，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。设财务负责人 1 名，由昊龙电气负责提名。
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