证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2021-076
债券代码：128143 债券简称：锋龙转债
浙江锋龙电气股份有限公司
关于现金收购控股子公司杜商精机（嘉兴）有限公司少数股
东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易前，杜商精机（嘉兴）有限公司（以下简称“杜商精机”或“标的公司”）为浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“锋龙股份”）的控股子公司，本次交易的交易对方杜商公司、杜坤龙持有标的公司合计 49%股权，公司根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定及实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方杜商公司、杜坤龙确定为关联方。因此，本次交易构成关联交易。
3、本次交易尚需提交股东大会审议，且存在一定的商务及外汇管理部门审核、市场、整合、经营无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易内容
公司已于 2019 年 6 月完成对杜商精机 51%股权的收购，成为杜商精机的
控股股东，根据《浙江锋龙电气股份有限公司与杜商公司、杜罗杰关于杜商精机
（嘉兴）有限公司之利润补偿协议》，杜商公司、杜罗杰承诺杜商精机在 2019
年度、2020 年度、2021 年度的净利润数分别不低于人民币 1,110 万元、1,350 万
元、1,500 万元。上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的净利润。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杜商精机（嘉兴）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕2592 号、天健审〔2021〕3802 号）鉴证，杜商精机 2019 年度、2020 年度均已完成了业绩承诺，分别实现扣除非经常性损益后的净利润 1,172.33 万元和 1,750.47 万元。
基于对杜商精机未来发展的信心，为进一步加强协作、完善公司业务版图，大力发展液压零部件领域，提高管理决策效率，整合资源实现价值最大化，增强公司核心竞争力，公司拟以现金方式收购杜商公司（TUSON CORPORATION，住所：美国伊利诺伊斯州弗农山波克港 475 号，法定代表人：杜罗杰）、杜坤龙
所持有的杜商精机合计 49%的股权，并于 2021 年 7 月 14 日与杜商公司、杜坤龙、
杜罗杰、杜商精机签署了《浙江锋龙电气股份有限公司与杜商公司、杜坤龙、杜罗杰关于杜商精机（嘉兴）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易对价以美元计算，收购价格为 1,597.4 万美元。本次收购完成后，公司持有杜商精机 100%的股权，杜商精机成为公司的全资子公司。
（二）审议表决情况
公司于 2021 年 7月 14日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十六次会议，分别以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权和 3 票赞成、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《关于现金收购控股子公司杜商精机（嘉兴）有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金合计 1,597.4 万美元通过股权收购方式取得杜商精机 49%股权。该事项不存在关联董事需回避表决，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。保荐机构对该事项出具了核查意见。
（三）根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定及实质重
于形式的原则，本次股权收购事项构成关联交易，因关联交易金额超出董事会审议范畴，尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。本次股权收购不属
于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次股权收购所用资金为公司自有资金。
二、交易标的介绍
（一）杜商精机基本情况
杜商精机成立于 2010 年 3 月 26 日，住所为浙江省嘉善县姚庄镇宝群东路
1 号，法定代表人为杜罗杰，统一社会信用代码：91330421550521708D，注册资本 2,910 万美元。其经营范围为“民用飞机零部件、汽车零部件、液压阀、压力(21-31.5MPa)整体多路阀、泵、马达、齿轮箱的制造，自产产品的销售（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目）”。
杜商精机的股权不存在影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。杜商精机不属于失信被执行人。
（二）杜商精机股东持股情况
截止协议签署日，杜商精机股东持股情况如下：
注册资本 占注册资本总额比例
股东名称
（万美元） （%）
锋龙股份 1,484.1 51.00
杜商公司 1,338.6 46.00
杜坤龙 87.3 3.00
合计 2,910 100.00
（三）最近一年又一期的财务情况
杜商精机最近一年又一期的主要财务指标如下表所示：
单位：人民币元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 228,478,519.49 196,284,474.16
负债总计 67,883,586.23 51,033,566.19
所有者权益 160,594,933.26 145,250,907.97
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 104,296,536.69 147,206,812.80
利润总额 17,403,647.33 20,287,171.46
净利润 15,344,025.29 18,000,470.89
注：上述杜商精机 2020 年度财务数据已经具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具编号为“天健审〔2021〕2032 号”的《审计报告》，2021 年 1-6月财
务数据未经审计。
（四）交易标的的评估情况
具有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）
对杜商精机进行了评估，并出具了《浙江锋龙电气股份有限公司拟收购股权涉及
的杜商精机（嘉兴）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元
评报〔2021〕480 号）（以下简称“评估报告”），其资产基础法评估的结果为人
民币 182,407,219.84 元，收益法评估的结果为人民币 218,252,400.00 元，两者相
差人民币 35,845,180.16 元，差异率 16.42%，本次评估最终采用了收益法的评估
结果，杜商精机股东全部权益的评估价值为人民币 218,252,400.00 元，与账面价
值 145,250,907.97 元相比，评估增值 73,001,492.03 元，增值率为 50.26%。
三、关联交易对方介绍
1、杜商公司 TUSON CORPORATION（以下称“杜商公司”）
住所：美国伊利诺伊斯州弗农山波克港 475 号，法定代表人及实际控制人为
杜罗杰，主营业务为除法令禁止或特许外业务，注册资本为 30 万美元，公司性
质为 S 型股份有限公司，主要股东为杜罗杰、杜李弗朗西斯，均为美国国籍，二
位股东为夫妻关系。
杜商公司股东持股情况如下表所示：
注册资本 占注册资本总额比例
股东名称
（万美元） （%）
杜罗杰 25.50 85.00
杜李弗朗西斯 4.50 15.00
截至目前，除持有杜商精机 46%股权、杜商公司实际控制人杜罗杰现任杜商
精机董事长外，杜商公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。公司根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定以及实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方之一杜商公司确定为关联方。
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公
示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等相关网站，杜商公司不属于失信被执行人。
2、杜坤龙
中国台湾籍，住所中国台湾，杜商精机现任董事、总经理。
截至目前，除持有杜商精机 3%股权及现任杜商精机董事、总经理外，杜坤
龙与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。公司根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的相关规定以及实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方之一杜坤龙确定为关联方。
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixi n/ ）等相关网站，杜坤龙不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）公司与杜商公司、杜坤龙、杜罗杰签署的《股权转让协议》主要内容如下（其中转让方为杜商公司、杜坤龙，乙方 1 为杜商公司，乙方 2 为杜坤
龙，乙方 3 为杜罗杰，甲方或受让方或上市公司为锋龙股份，丙方或标的公司为杜商精机）：
2019 年 4 月，甲方与乙方 1、乙方 3、丙方签署了《浙江锋龙电气股份有限
公司与杜商公司、杜罗杰关于杜商精
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