中国银河证券股份有限公司
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“宏川智慧”或“公司”）发行可转换为股票的公司债券项目的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对关联方为公司提供担保之关联交易事项进行了审慎核查，核查情况和保荐意见如下：
一、关联交易概述
1、公司全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司（以下简称“南通阳鸿”）拟向南京银行股份有限公司南通分行（以下简称“南京银行”）申请 3,000.00万元银行授信，公司、林海川和潘俊玲提供连带责任保证担保。
2、林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲女士系林海川先生之配偶。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、被担保方基本情况
（一）基本情况
名称：南通阳鸿石化储运有限公司
成立日期：2002 年 7 月 19 日
注册地址：江苏省如皋市长江镇堤顶路 65 号
法定代表人：甘毅
注册资本：25,572.076963 万元人民币
主营业务：在阳鸿公司自备码头内为船舶提供码头设施服务，从事货物装卸（通过管道输送方式装卸）、仓储（集装箱除外，危险货物装卸按《港口危险货物作业附证》载明的种类进行）及船舶淡水供应的港口经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）
股权结构：公司持有南通阳鸿 100%股权
（二）主要财务状况
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 79,542.70 81,949.64
总负债 47,333.61 50,217.18
净资产 32,209.09 31,732.47
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 16,866.56 18,511.15
净利润 8,177.12 6,387.06
注：2020 年度数据为经审计数据，2021 年 1-9 月数据未经审计。
（三）南通阳鸿不属于失信被执行人。
三、关联方基本情况
本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生和潘俊玲女士，林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲女士为林海川先生配偶。
林海川和潘俊玲不属于失信被执行人。
四、关联交易的主要内容和定价依据
（一）关联交易的主要内容
南通阳鸿因装车站建设项目的资金需求，拟向南京银行申请 3,000.00 万元银行授信额度，公司、关联方林海川和潘俊玲拟为本次银行授信事项提供最高额为3,000.00 万元的连带责任保证担保。
上述担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体担保期限等最终以实际签订的正式协议或合同为准。
（二）定价依据
为支持宏川仓储码头项目建设，关联方为本次向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次申请银行授信是基于南通阳鸿装车站建设项目的资金需求，有助于促进子公司业务发展，支持公司的战略发展。南通阳鸿经营稳健，资信状况良好，具备较好的偿债能力。南通阳鸿为公司全资子公司，公司对其在管理等方面均能有效控制，本次担保风险可控，未损害公司及全体股东的利益。
公司关联方林海川和潘俊玲为本次向银行申请授信额度提供担保，将不会收取任何费用，是为了帮助南通阳鸿顺利取得银行授信，是其支持公司发展的体现。符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至本年度 9 月末，公司向关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或相互存在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计为 1,038.32 万元，接受关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或相互存在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计为 245.34 万元。
以上关联交易累计金额为 1,283.66 万元。
今年年初至本年度 9 月末，公司审议通过的关联方林海川和潘俊玲为公司及公司控股子公司提供担保金额累计为 78,620.00 万元，关联方林海川和潘俊玲为公司及公司控股子公司提供担保所涉各项借款事宜均正常履行，不存在因公司及公司控股子公司债务违约而承担担保责任的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度（即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保额度（即董事会审议的且有明确担保金额的担保额度）总额为 362,026.88 万元（其中包含人民币
202,532.48 万元，港元 192,000.00 万元，按照 2021 年 8 月 31 日汇率“1 港元=人
民币 0.83070 元”计算），占最近一期经审计净资产 167.91%，其中公司对控股子公司担保金额为 362,026.88 万元，控股子公司对控股子公司担保金额为
175,854.40 万元（公司及控股子公司均为同一控股子公司进行担保时，同笔债务对应的担保额度总额不作重复计算）。
全资子公司太仓阳鸿通过售后回租融资租赁业务融资不超过 38,000.00 万元，公司提供全额连带责任保证担保，未明确具体担保金额（具体详见《关于子公司进行售后回租融资租赁并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2019-080））；全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司通过应收账款保理业务融资 50,000.00 万元，公司提供股权质押担保及子公司提供资产抵押担保，未明确具体担保金额（具体详见《关于子公司进行应收账款保理业务并由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2019-089））；公司为全资子公司、控股子公司交割仓资质提供担保，未明确担保金额。
公司及控股子公司对外担保均为对合并报表内单位提供的担保，不存在对合并报表外单位提供担保；公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。
八、本次关联交易履行的审议程序
公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于子公司申请银行授信并接受公司及关联方提供担保的议案》。董事会认为，本次为南通阳鸿申请银行授信提供担保是基于南通阳鸿装车站建设项目的资金需要，有助于促进南通阳鸿的日常经营发展。南通阳鸿为公司全资子公司，公司对其在经营等方面均能有效控制，本次担保风险可控，未损害公司及全体股东的利益。
关联董事林海川先生、林南通先生对该事项进行回避表决，本次交易已经独立董事事前认可并发表明确同意的独立意见。本次交易需提交股东大会审议。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项需提交公司股东大会审议。
综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 李欣静 朱晓丹
中国银河证券股份有限公司
2021 年 10 月 29 日
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