证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2021-108
债券代码：128121 债券简称：宏川转债
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟向参股子公司东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金联川”）之全资子公司常熟宏智仓储有限公司（以下简称“常熟宏智”）提供总额不超过 30,000.00 万元的财务资助。
本次财务资助暨关联交易事项已经公司第三届董事会第六次会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过，关联董事黄韵涛对该事项进行回避表决。本次财务资助暨关联交易事项已经独立董事事前认可并发表独立意见，尚需提交股东大会审议，与本次财务资助暨关联交易事项有关联的股东将回避表决。
本次向常熟宏智提供财务资助构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，以及不需要经过有关部门批准。
一、被资助对象基本情况
1、基本情况
公司名称：常熟宏智仓储有限公司
企业类型：有限责任公司
成立时间：2020 年 2 月 20 日
注册地址：常熟市碧溪街道建业路 8 号
法定代表人：黄韵涛
注册资本：17,500 万元
统一社会信用代码：91320581MA20WGXN71
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：仓储服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
序号 金联川股东名称 认缴出资比例
1 东莞市金控股权投资基金管理有限公司 0.001%
2 东莞市上市莞企二号发展投资合伙企业（有限合伙） 69.999%
3 公司 30.000%
合计 100.000%
公司参股子公司金联川持有常熟宏智 100%股权。
2、主要财务状况
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 61,734.81 0.18
总负债 48,864.22 0.84
净资产 12,870.59 -0.66
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 404.15 0.00
净利润 -4,628.75 -0.66
注：（1）以上数据未经审计；（2）常熟宏智于 2021 年 6 月 29 日取得码头及部分储罐
资质证书时起投入运营。
3、关联关系：常熟宏智为公司董事、高级副总经理黄韵涛担任执行董事、总经理的企业
4、常熟宏智不属于失信被执行人。
二、本次财务资助主要内容
为支持常熟宏智储罐项目的复工复产工作顺利开展及日常经营需要，公司拟以自有资金向常熟宏智提供不超过 30,000.00 万元的财务资助，用于常熟宏智补充流动资金，资助期限自首笔借款到账日起不超过 3 年，借款年利率为 8.50%。
本次财务资助遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行，不存在关联交易的一方利用关联交易损害另一方利益的情况。
三、本次财务资助的风险防范措施
基于常熟宏智主营业务与公司主营业务相同，拥有码头、储罐等优质资产，以及公司董事、高级副总经理黄韵涛担任常熟宏智执行董事、总经理，公司对常熟宏智的经营情况及偿债能力可及时了解，将风险控制在可控范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
本次公司向常熟宏智提供财务资助风险可控，金联川其他股东未按照其持股比例提供财务资助，不会损害公司股东特别是中小股东的利益，也不存在对公司独立性产生影响。
四、本次财务资助的目的和对公司的影响
常熟宏智拥有 118 座储罐（罐容总计 29.39 万立方米）、1.46 万
平方米化工仓库，以及前述资产相关附属设施。其中，常熟宏智码头、49 座储罐（罐容合计 12.25 万立方米）、1.46 万平方米化工仓库已取得经营许可并投入运营；常熟宏智已完成技术改造的 41 座储罐（罐容合计 1.14 万立方米）以及正在进行技术改造的 28 座储罐（罐容合计 16 万立方米）预计于办理完毕各项资质证照后投入运营。
本次为常熟宏智提供财务资助是为了满足其上述正在进行技术改造的储罐复工复产顺利开展及日常经营需要，加快投产进程，助力常熟宏智发展；另，公司向常熟宏智收取相应的借款利息，将为公司带来一定收益。
五、公司累计对外提供财务资助金额、逾期的数量以及与关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至目前，公司不存在除本次对外提供财务资助事项以外的其他任何对外提供财务资助行为。
今年年初至本年度 9 月末，公司向关联方常熟宏智提供服务的交易金额累计为 67.49 万元，无其他关联交易行为。
六、本次财务资助相关方意见
1、董事会意见
本次财务资助有利于常熟宏智储罐项目的复工复产工作顺利开展及满足日常经营需要，常熟宏智拥有码头、储罐等优质资产，具备良好的履约能力，财务资助的风险处于可控范围内，不会对公司的日
常经营产生重大影响；同时，公司收取相应的借款利息，将为公司带来一定收益。董事会同意本次提供财务资助事项。
2、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事审核了本次公司为常熟宏智提供财务资助暨关联交易事项，公司独立董事认为该事项有利于满足常熟宏智储罐项目的复工复产工作顺利开展及日常经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次公司为常熟宏智提供财务资助暨关联交易事项符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：
（1）本次为常熟宏智提供财务资助，有利于其储罐项目的复工复产工作顺利开展及满足日常经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形；
（2）本次为常熟宏智提供财务资助收取相应的借款利息，不存在损害公司及股东利益的情形；
（3）本次为常熟宏智提供财务资助暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，表决程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项需提交公司股东大会审议。
综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。
七、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
5、中国银河证券股份有限公司关于公司对外提供财务资助暨关联交易的核查意见。
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 30 日
查看PDF原文
