证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2021-016
债券代码：128121 债券简称：宏川转债
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于子公司签署投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司（以下简称“南通阳鸿”）于近日与江苏省南通市如皋市长江镇人民政府就南通阳鸿拟在如皋市长江镇化工新材料产业园受让约 142 亩土地用于投资建设固体危化品仓储项目的投资意向事宜签订了《投资框架协议书》（以下简称“投资协议”）。
本次投资协议的签署在总经理的审批权限范围内，不需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方介绍
名称：如皋市长江镇人民政府
地址：江苏省南通如皋市长江镇华江中路 88 号
（二）关联关系：如皋市长江镇人民政府与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）经查询，如皋市长江镇人民政府不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
南通阳鸿指定的企业在如皋市长江镇人民政府所在地登记注册的投资项目主体将在如皋市长江镇化工新材料产业园内使用仓储用地约 142 亩（具体以规划部门出具的建设用地规划红线图为准）用于固体危化品仓储项目的建设，本次投资涉及的意向金金额为 6,200 万元。
四、投资协议的主要内容
（一）投资建设项目情况
1、土地用途与用地规模：需使用仓储用地，总用地约 142 亩（具体以规划部门出具的建设用地规划红线图为准）。
2、项目建设期限：南通阳鸿同意在取得项目施工许可证后 7 日内进行项目开工建设，于开建后 12 个月内全部建成竣工，并正式投入运行。
（二）项目用地的取得
南通阳鸿应向如皋市长江镇人民政府提交建设项目规划设计方案，制订具体的项目开发建设的时间表。南通阳鸿未按《土地使用权出让合同》规定期限缴纳项目土地出让金或违反约定用途使用土地的，
如皋市长江镇人民政府可以单方解除协议，并报请市人民政府收回项目用地使用权，重新挂牌出让该地，南通阳鸿对此不持异议。
（三）双方的权利义务
1、如皋市长江镇人民政府的权利与义务
（1）如皋市长江镇人民政府协助南通阳鸿申请办理项目的审批和工商、税务等相关证照的登记手续，如皋市长江镇人民政府协助南通阳鸿办理项目的危化品生产经营许可证，涉及的相关费用由南通阳鸿承担。
（2）如皋市长江镇人民政府协助南通阳鸿在国土部门依法办理项目用地“招、拍、挂”出让及建设用地审批手续。
（3）项目用地出让时，应当符合“七通一平”要求，如皋市长江镇人民政府负责将道路、给排水管道、电、电信网络等送至南通阳鸿项目用地的红线界址。
（4）如皋市长江镇人民政府应当为南通阳鸿的项目投资建设营造良好的投资环境，在项目审批、项目用地的取得、规划建设等过程中提供一条龙服务和治安保障，依法维护南通阳鸿的合法权益，落实好协议约定的南通阳鸿应当享受的优惠政策。
（5）当南通阳鸿违反协议约定的不按期注册投资、开工建设时，如皋市长江镇人民政府可解除协议或变更协议，取消南通阳鸿享受的相关优惠与服务。
2、南通阳鸿的权利与义务
（1）南通阳鸿应按协议约定的用途使用土地，不得擅自改变土
地用途。在项目公司登记注册后，应以项目公司同时开展项目的可行性研究、稳评、立项、环评、能评、安评等各项准备工作。如皋市长江镇人民政府协调南通阳鸿需要的合理排放总量，南通阳鸿确保“三废”各项指标达标排放。项目建设过程中，应当按照规划许可、施工许可进行建设。
（2）项目建成后，项目公司应当依法经营，服从国家和地方政府的安全生产、环境保护、节能减排、劳动保障、消防安全及有关社区的管理要求。企业的废水、废气、废渣、粉尘及噪音等污染物的排放，必须达到国家和地方政府规定的相关环保标准。
（四）违约责任与承担
1、协议生效后，双方必须履行协议，除协议约定外，任何一方不得擅自变更或解除协议。一方不履行协议给对方造成经济损失的，应承担赔偿责任。
2、南通阳鸿取得项目用地满两年且未动工建设，或者已动工建设但开发建设用地面积占应动工开发建设总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足 25%的，或者南通阳鸿改变土地用途进行协议约定项目之外的开发建设的，如皋市长江镇人民政府有权解除协议，国土资源部门解除《土地使用权出让合同》，依据《闲置土地处置办法》无偿收回南通阳鸿或项目公司的土地使用权。如皋市长江镇人民政府对南通阳鸿所有支出概不承担经济赔偿责任，南通阳鸿因此给如皋市长江镇人民政府造成损失（包括但不限于征地、搬迁、基础设施建设等费用）的，由南通阳鸿承担违约赔偿责任。
3、南通阳鸿或项目公司在项目建设开工后 16 个月内未能竣工投产的，视为南通阳鸿或项目公司项目搁浅，南通阳鸿同意解除协议及《土地使用权出让合同》，并自愿以放弃该项目土地使用权和未完工的建筑物、构筑物的所有者权益作为对如皋市长江镇人民政府的经济损失补偿。不可抗力因素造成上述事项除外。
4、针对南通阳鸿不同的违约行为，如皋市长江镇人民政府追究其违约责任的同时，将报请有关部门将其列入社会信用体系，并建议相关部门按照职责分工，依法依规实施惩戒。
（五）特别条款
1、协议中南通阳鸿的权利、义务，待南通阳鸿指定的项目公司注册登记设立后，由项目公司承继。项目公司违约，由项目公司向如皋市长江镇人民政府承担责任。
2、未经如皋市长江镇人民政府同意，南通阳鸿不得向任何第三人转让协议项下的权利与义务或以转让其股权等任何方式变相转让该项目的土地使用权。
3、协议签订后，如其它资料与投资相关的事项中，出现与协议内容存在差异的，一切以协议的内容为准。因不可抗力因素造成如皋市长江镇人民政府无法履行相关协议事项的，南通阳鸿应予以免责或协商解决。
4、南通阳鸿或其指定的项目公司在协议签订后 3 个工作日将投资意向金 6,200 万元汇入如皋市长江镇人民政府指定账户；如皋市长江镇人民政府应确保上述意向金未来可以合规并及时转为土地出让
金或退还南通阳鸿。
5、如皋市长江镇人民政府如未能在南通阳鸿支付投资意向金6,200 万元之日起 6 个月内将土地性质变更为仓储用地后并挂牌转让给南通阳鸿，如皋市长江镇人民政府应在逾期 7 日内向南通阳鸿返还投资意向金 6,200 万元，若不能及时返还，如皋市长江镇人民政府需从逾期之日起并按同期银行贷款利率向南通阳鸿支付利息。
（六）协议经双方签字盖章后生效，协议效力及于协议的相关附件。
五、投资的目的和对公司的影响
（一）获得优质土地资源，增强竞争实力
基于如皋市长江镇人民政府的支持，公司确定本次投资意向，如取得位于如皋市长江镇化工新材料产业园内约 142 亩的优质土地资源，将有利于公司未来扩大核心资产规模，进一步增强公司竞争实力。
（二）扩大化工仓库体量，第二主业规模化发展
本次意向取得的 142 亩仓储用地拟用于固体危化品仓储项目的建设，将利于公司化工仓库布局长江北岸，扩大其业务辐射范围；同时，也将进一步扩大公司化工仓库体量，形成规模化发展模式。
（三）加强长三角区域布局，增强集群效应
如皋市长江镇化工新材料产业园位于中国经济发达、工业水平较高的长三角区域。本次固体危化品仓储项目投资意向的落实，在加强公司在长三角地区的仓储业务布局的同时，将可使项目公司与同位于长三角的公司多家子公司产生协同，集群效应进一步增强。
（四）依托管理优势，提升盈利水平
企业管理能力水平将决定作业效率、运营成本、利润率水平。目前，基于石化行业监管标准严格、企业安全管理升级需要，结合公司在安全、效率管理能力和创新能力等方面的输出实力，以及公司多家子公司均有着多年运营化工仓库的经验，公司可为项目公司提供各方面的管理输入，有利于提升项目公司未来的盈利水平。
综上所述，本次投资符合公司利益及战略发展需要，符合相关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。
六、风险提示
公司将依据投资协议约定内容积极开展相关工作，但本次项目投资所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规的用地程序办理，能否竞得相应的项目用地、土地使用权的取得时间和最终成交价格尚存在不确定性；本次项目投资具体实施计划尚需公司进行详细编制，项目建设进度尚存在一定不确定性。
公司将依据用地取得的进展、项目建设的进展等情况履行后续相应的审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《投资框架协议书》
特此公告。
广东宏川智慧物流股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 6 日
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