证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2019-018
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2019年2月26日召开，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。根据《广东宏川智慧物流股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的授予日为2019年2月26日，向符合条件的65名激励对象授予98.5000万份股票期权，行权价格为27.17元/股；向符合条件的8名激励对象授予50.0000万股限制性股票，授予价格为13.59元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
2019年1月24日，公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、本激励计划拟授予激励对象权益总计150.0000万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,329.8220万股的0.6165%。本激励计划授予为一次性授予，无预留权益。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%，具体如下：
（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权100.0000万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,329.8220万股的0.4110%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。股票期权授予为一次性授予，无预留权益。
（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票50.0000万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额24,329.8220万股的0.2055%。限制性股票授予为一次性授予，无预留权益。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为27.17元/股，限制
性股票的授予价格为13.59元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
4、本激励计划授予的激励对象共计74人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划授予的股票期权在本激励计划授予股票期权授权完成日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为40%、30%、30%。本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。
授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核目标
第一个行权期/ 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长不低于15%
第一个解除限售期
第二个行权期/ 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长不低于20%
第二个解除限售期
第三个行权期/ 以2017年净利润为基数，2021年净利润增长不低于30%
第三个解除限售期
注：（1）上表中所述的净利润指剔除本次及其他激励计划成本影响的经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
（2）上述净利润的计算不包括：若公司在2018年12月1日至2021年12月31日期间内，实施公开发行、非公开发行、可转换债券发行、重大资产重组、项目收购使公司经营主体增加，公司为实施公开发行、非公开发行、可转换债券发行、债券发行、重大资产重组、项目收购而发
生和承担的费用及增加的经营主体净利润金额。
6、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权/解除限售系数如下表所示：
评价结果 优良 良好 合格 不合格
行权系数 100% 80% 60% 0%
解除限售系数 100% 80% 60% 0%
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权/解除限售其获授的股票期权/限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得行权的股票期权由公司注销，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
二、激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2019年1月7日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划确定的激励对象名单核查认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2、公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2019年1月8日至2019年1月17日。在公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2019年1月18日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，并于2019年1月19日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
3、公司于2019年1月24日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日等。
4、公司于2019年2月26日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
鉴于1名激励对象因个人原因离职，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，该离职人员已不再具备激励对象资格，股票期权激励对象人数由66人调整为65人；同时，公司减少1名授予股票期权的激励对象的股票期权份数。授予股票期权数量由100.0000万份调整为98.5000万份。
除上述调整外，本次实施的2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致。
四、本次股票期权和限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经满足。
五、本次激励计划的授予情况
1、股票期权的授予情况
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股
普通股股票。
（2）股票期权授予日：2019年2月26日
（3）股票期权的行权价
