证券代码：002929 证券简称：润建股份 公告编号：2022-011债券代码：128140 债券简称：润建转债
润建股份有限公司
关于向参股公司广州市旗鱼软件科技有限公司增资
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、润建股份有限公司（以下简称“润建股份”）拟以自有资金不超过2,040万元向参股公司广州市旗鱼软件科技有限公司（以下简称“旗鱼科技”）增资，取得旗鱼科技17%股权，增资完成后，润建股份持有旗鱼科技51%股权，旗鱼科技成为润建股份控股子公司并纳入合并报表范围。
2、旗鱼科技原为润建股份参股公司，润建股份委派董事梁姬女士担任旗鱼科技董事，梁姬女士未持有旗鱼科技股权，已于2021年12月29日离任旗鱼科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，旗鱼科技为润建股份关联方，本次投资构成关联交易。本次投资属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、风险提示：
本次交易存在交易风险、经营管理风险、市场风险等风险，详见公告中“五（二）存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
润建股份于2022年1月23日召开的第四届董事会第二十三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过了《关于向广州市旗鱼软件科技有限公司增资暨关联交易的议案》，现对相关情况公告如下：
一、关联交易概述
润建股份是通信信息网络与能源网络的管维者，管维业务涵盖能源网络、信息网络、通信网络等基础网络，润建股份参股公司旗鱼科技是一家以人工智能应用（AI）、混合现实（MR）和数字孪生（DT）为发展方向的高新技术企业，目前已形成面向C端用户打造儿童元宇宙科教娱乐服务平台，面向B端客户提供XR产品的业务格局。
旗鱼科技2021年度营业收入同比增长417%，净利润同比增长652%，经营业绩实现爆发式增长；面向C端用户的“旗博士MR科技乐园”儿童MR科教娱乐服务平台，进入复制推广阶段；面向B端用户的航空实训系统、全息教室系统、模拟驾驶平台、全息对战系统等职业教育实训产品、XR产品得到航空公司、高等院校、部队等客户的好评。
为进一步加速润建股份及旗鱼科技业务拓展，结合旗鱼科技融资需求，润建股份拟以自有资金不超过2,040万元向旗鱼科技增资，取得旗鱼科技17%股权，增资完成后，润建股份持有旗鱼科技51%股权，旗鱼科技成为润建股份控股子公司并纳入合并报表范围。
本次交易将以旗鱼科技2021年度经审计财务数据和评估结果为基础，最终对价不超过2,040万元，董事会授权经营管理层及总经理办理有关投资的相关手续及签署相关文件。润建股份将根据项目具体进展情况及时按规定履行信息披露义务。
旗鱼科技为润建股份参股公司，润建股份委派董事梁姬女士担任旗鱼科技董事，梁姬女士未持有旗鱼科技股权，已于2021年12月29日离任旗鱼科技董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，旗鱼科技为润建股份关联方，本次投资构成关联交易。
本次关联交易经2022年1月23日召开的第四届董事会第二十三次会议审议，关联董事梁姬女士对该议案回避表决，该议案以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果通过，润建股份独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易属润建股份董事会的审批权限，无需提交润建股份股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及投资标的基本情况
1、梁姬女士：1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任南宁市钢精厂工业会计，广东中人润建发展有限公司财务经理，广西润建通信发展有限公司财务部经理、审计结算部经理、财务总监；2020年9月至2021年12月受润建股份委派担任旗鱼科技董事，梁姬女士未持有旗鱼科技股权。梁姬女士不属于失信被执行人。
2、广州市旗鱼软件科技有限公司
公司名称：广州市旗鱼软件科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,666.67万元人民币
注册地址：广州市番禺区小谷围街中二横路22号A412-A413
成立日期：2011-05-03
经营范围：
软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;数字动漫制作;地理信息加工处理;计算机零配件批发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;办公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;游戏软件设计制作;软件批发;通信线路和设备的安装;电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服务;智能化安装工程服务;智能卡系统工程服务;通信系统工程服务;计算机网络系统工程服务;计算机批发;电子元器件批发;电子产品批发;计算机房维护服务;信息电子技术服务;软件技术推广服务;信息系统安全服务;计算机零售;计算机零配件零售;软件零售;通信设备零售;电子元器件零售。
增资前后股权结构：
增资前：
股东姓名或名称 股东认缴出资额资本 持股比例 出资方式 资金来源
（万元）
王召福 891 53.46% 现金 自有资金
润建股份有限公司 566.67 34% 现金 自有资金
广州旗锐共享科技合伙企 209 12.54% 现金 自有资金
业（有限合伙）
合计 1,666.67 100% 现金 自有资金
增资后：
股东姓名或名称 股东认缴出资额资本 持股比例 出资方式 资金来源
（万元）
润建股份有限公司 1,144.90 51.00% 现金 自有资金
王召福 891.00 39.69% 现金 自有资金
广州旗锐共享科技合伙企 209.00 9.31% 现金 自有资金
业（有限合伙）
合计 2,244.90 100.00% 现金 自有资金
最近一年又一期的财务情况（单位:万元）：
资 产 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,020.42 1,998.26
负债总额 226.70 866.49
银行贷款总额 - 150.17
应收款项总额 274.09 1,209.19
流动负债总额 226.70 866.49
净资产 793.72 1,131.78
损 益 2020 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 479.81 2,478.42
利润总额 -67.07 385.59
净利润 -67.07 370.39
经营活动产生的现金流 -144.39 -336.03
量净额
关联关系：
润建股份于2020年6月以增资形式取得旗鱼科技34%股权，2020年9月至2021年12月润建股份董事梁姬女士受润建股份委派担任旗鱼科技董事，梁姬女士未持有旗鱼科技股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，旗鱼科技为润建股份关联方。
其他情况说明：
旗鱼科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不属于失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据、资金来源
旗鱼科技是一家以人工智能应用（AI）、混合现实（MR）和数字孪生（DT）为发展方向的高新技术企业，目前已形成面向C端用户打造儿童元宇宙科教娱乐
服务平台，面向B端客户提供XR产品的业务格局。
旗鱼科技拥有强大的研发和管理团队，创始人王召福是国防科技大学计算机专业博士，中山大学博士后，长期从事虚拟现实与智能系统相关研究和开发，完成多项新产品设计研发，是中国虚拟现实产业联盟标准委员会专家，获得多项军队与行业科技项目奖励，是广东省劳动模范，中国新城建产教联盟专家。
自2011年设立以来，旗鱼科技长期投入创新型研究开发，致力于将先进的扩展现实技术与行业应用相结合，建设更加安全、便利的数字化世界，用坚实的技术力量推进产业发展。旗鱼科技围绕技术研发和产品设计，形成了以发明专利和软件版权为主的知识产权保护体系，拥有授权专利和软著超过30项，参与制定多项虚拟现实国家和行业标准。
旗鱼科技2021年度营业收入同比增长417%，净利润同比增长652%，经营业绩实现爆发式增长；面向C端用户的“旗博士MR科技乐园”儿童MR科教娱乐服务平台，进入复制推广阶段；面向B端用户的航空实训系统、全息教室系统、模拟驾驶平台、全息对战系统等职业教育实训产品、XR产品得到航空公司、高等院校、部队等客户的好评。
旗鱼科技是一家技术驱动型企业，与润建股份业务互补性良好，一方面旗鱼科技的技术、产品、解决方案和“旗博士MR科技乐园”可以通过润建股份覆盖全国超过23个重点省份、200个地市、1200个县区的服务网点迅速复制推广；另一方面润建股份产品和解决方案可以使用旗鱼科技的相关技术，并在交流和使用中持续提升和改进旗鱼科技相关技术，实现技术市场化应用。
经各方协商一致，本次交易将以旗鱼科技2021年度经审计财务数据和评估结果为基础，
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