证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2024-006
华夏航空股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需股东大会审议通过后方可生效。本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、关联交易概况
为进一步聚焦华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏航空”）国内、国际航空客货运输的主营业务，优化产业结构和资源配置，公司于 2024年 02 月 20 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司拟将持有的子公司华夏航空教育科技产业有限公司（以下简称“华夏教育”或“标的公司”）100%股权出售给华夏云翼国际教育科技有限公司（以下简称“华夏云翼”），转让价格为 60,442.60 万元。
衢州云翼华夏航空控股合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州云翼”）持有华夏云翼 79.20%的出资额，衢州云翼的执行事务合伙人为华夏航空控股（深圳）有限公司（以下简称“华夏控股”），胡晓军先生持有华夏控股 99%的出资额，因此胡晓军先生实际控制华夏云翼。同时，胡晓军先生为华夏航空实际控制人暨董事长，故华夏云翼为华夏航空的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次事项构成关联交易。
2、本次交易的审议程序
本次关联交易总额为 60,442.60 万元，超过公司最近一期（2022 年度）经审
计净资产的 5%，需提交公司董事会和股东大会审议。
2024 年 02 月 07 日，独立董事召开公司第三届董事会独立董事 2024 年第一
次专门会议，独立董事一致同意本次关联交易事项并同意提交董事会审议。2024年 02 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事胡晓军先生、徐为女士已回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东华夏航空控股（深圳）有限公司及其一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）、深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）、天津华夏通融企业管理中心（有限合伙）作为关联股东将回避表决。
3、本次交易不存在需经有关部门批准的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称 华夏云翼国际教育科技有限公司
统一社会信用代码 91330800MA2DK7M43Q
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 25,000 万元人民币
法定代表人 张广伟
成立日期 2020 年 12 月 14 日
注册地址 浙江省衢州市柯城区芹江东路 288 号 1 幢 9 层 916-2 室（自主申
报）
主要办公地点 浙江省衢州市柯城区芹江东路 288 号 1 幢 9 层
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；
体育赛事策划；体育竞赛组织；体育保障组织；体验式拓展活动
及策划；体育用品及器材零售；文具用品零售；日用品销售；工
艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；智能无人飞行
器销售；机械电气设备销售；民用航空材料销售；智能机器人销
售；教学专用仪器销售；机械设备销售；航空运输设备销售；文
经营范围 艺创作；露营地服务；专业保洁、清洗、消毒服务；会议及展览
服务；酒店管理；健身休闲活动；运输设备租赁服务；机械设备
租赁；电气设备修理；停车场服务；打字复印；摄影扩印服务；
工业设计服务；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：通用航空服务；飞行签派员培训；民用航空器驾驶员培
训；民用航空维修人员培训；飞行训练；商业非运输、私用大型
航空器运营人、航空器代管人运行业务；民用航空器维修(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
衢州云翼直接持有华夏云翼 79.20%的股权，华夏控股持有华夏云
股东情况 翼 0.80%的股权，衢州市信安置业有限公司持有华夏云翼 20.00%
的股权。
2、历史沿革及主营业务情况
（1）历史沿革
华夏云翼由华夏航空控股（深圳）有限公司、衢州华夏航空控股合伙企业（有
限合伙）共同出资 5,000.00 万元，于 2020 年 12 月 14 日经衢州市市场监督管理
局批准登记设立的有限责任公司，设立时的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 华夏航空控股（深圳）有限公司 50.00 1.00%
2 衢州华夏航空控股合伙企业（有限合伙） 4,950.00 99.00%
合计 5,000.00 100.00%
2021 年 3 月 29 日,华夏云翼原股东衢州华夏航空控股合伙企业（有限合伙）
将其持有的华夏云翼99%股权转让给衢州云翼华夏航空控股合伙企业（有限合伙），本次股权转让后的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 华夏航空控股（深圳）有限公司 50.00 1.00%
2 衢州云翼华夏航空控股合伙企业（有限合伙） 4,950.00 99.00%
合计 5,000.00 100.00%
2022 年 10 月 20 日,华夏云翼注册资本由 5,000.00 万元增至 20,000.00 万
元，本次增资后的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 华夏航空控股（深圳）有限公司 200.00 1.00%
2 衢州云翼华夏航空控股合伙企业（有限合伙） 19,800.00 99.00%
合计 20,000.00 100.00%
2023 年 11 月 13 日,华夏云翼注册资本由 20,000.00 万元增至 25,000.00 万
元，本次增资后的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 华夏航空控股（深圳）有限公司 200.00 0.80%
2 衢州云翼华夏航空控股合伙企业（有限合伙） 19,800.00 79.20%
3 衢州市信安置业有限公司 5,000 20.00%
合计 25,000.00 100.00%
（2）主要业务最近三年发展状况
华夏云翼主要从事通用航空服务、飞行训练，同时开展航空科普、航空消费等业务。
3、主要财务数据
华夏云翼 2023 年度营业收入为 8,302.67 万元、净利润为 1,270.71 万元，
截至 2023 年 12 月 31 日的净资产为 58,219.22 万元，总资产为 78,173.90 万元。
（上述数据未经审计）
4、关联关系说明
衢州云翼持有华夏云翼 79.20%的出资额，衢州云翼的执行事务合伙人为华夏控股，胡晓军先生持有华夏控股 99%的出资额，因此胡晓军先生实际控制华夏云翼。同时，胡晓军先生为华夏航空实际控制人暨董事长，华夏云翼为华夏航空的关联法人。
5、根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，华夏云翼不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称 华夏航空教育科技产业有限公司
统一社会信用代码 915001123277961781
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 33,260 万元人民币
法定代表人 胡波
成立日期 2015 年 01 月 21 日
注册地址 重庆市渝北区龙兴镇学达路 99 号 1 幢、2 幢、3 幢
许可项目：民用航空维修人员培训，飞行签派员培训，民用航空
器驾驶员培训，飞行训练，住宿服务，餐饮服务，烟草制品零售，
体育场地设施经营（不含高危险性体育运动），汽车租赁，食品
销售，生活美容服务，医疗服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技
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