证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2023-027
华夏航空股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 04 月 27 日召开第
三届董事会第六次会议，审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，现将有关事项说明如下：
一、变更公司注册资本
经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1662 号）的核准，华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏航空”）向特定对象非公开发行人民币普通股不超过 304,070,293 股，每股面值为人民币 1.00 元，募集资金总额不超过
243,500 万元。公司实际非公开发行 A 股股票 264,673,906 股，每股发行价格
为人民币 9.20 元，募集资金总额为人民币 2,434,999,935.20 元，扣除承销及保荐费用人民币 25,562,099.36 元（含税），实际收到募集资金人民币
2,409,437,835.84 元；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 11 月
04 日对公司非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《华夏航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》（信会师报字[2022]第 ZK10390 号）。
本次非公开发行股票完成后，公司注册资本由非公开发行前的人民币1,013,567,644 元增加到人民币 1,278,241,550 元。公司总股本由非公开发行前的 1,013,567,644 股增加到 1,278,241,550 股。
二、修订《公司章程》
鉴于上述事项已导致公司的注册资本和总股本发生变化，同时根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《华夏 航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行如下 修改：
修订前条文 修订后条文
第六条 公司注册资本为人民币 1,013,56 第六条 公司注册资本为人民币 1,278,2
7,644 元。 41,550 元。
增加：第一章 第十二条
/ 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 1,013,567,64 第二十条 公司股份总数为 1,278,241,5
4 股。公司的股本结构为：普通股 1,013, 50 股。公司的股本结构为：普通股 1,2
567,644 股，每股面值人民币 1 元。 78,241,550 股，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司的股照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 权激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股 股份；
份； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 可转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 权益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股
份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五以上股份人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性 将其持有的本公司股票或其他具有股权
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 回其所得收益。但是，证券公司因购入余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 包销售后剩余股票而持有百分之五以上
票不受 6 个月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他
前款所称董事、监事、高级管理人 情形的除外。
员、自然人股东持有的股票或其他具有股 前款所称董事、监事、高级管理人权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 员、自然人股东持有的股票或其他具有持有的及利用他人账户持有的股票或其他 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
具有股权性质的证券。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照前款规定执行的， 或其他具有股权性质的证券。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 公司董事会不按照本条第一款规定
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 执行的，股东有权要求董事会在 30 日权为了公司的利益以自己的名义直接向人 内执行。公司董事会未在上述期限内执
民法院提起诉讼。 行的，股东有权为了公司的利益以自己
公司董事会不按照第一款的规定执行 的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不
退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独位和股东有限责任损害公司债权人的利 立地位和股东有限责任损害公司债权人
益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责利益的，应当对公司债务承担连带责任。 任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
承担的其他义务。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计（二）选举和更换董事、非由职工代表担 划；
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）选举和更换董事、非由职工代表
项； 担任的监事，决定有关董事、监事的报
（三）审议批准董事会的报告； 酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准监事会报告；
案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 案、决算方案；
补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 弥补亏损方案；
决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对发行公司债券作出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）修改本章程；
作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 所作出决议；
事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 保事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售
30%的事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十四）审议批准变更募集资金用途事 产 30%的事项；
项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划； 项；
（十六）决定本章程第二十三条第一款第 （十五）审议股权激励计划和员工持股（一）项、第（二）项规定的收购本公司 计划；
股份的情形； （十六）决定本章程第二十四
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