证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2019-003
华夏航空股份有限公司
关于拟签订重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.《机队发动机包修合同》履行时间较长、合同金额较大，存在合同不能正常履行的风险；
2.《机队发动机包修合同》约定合同项下的发动机由IAE独家提供维修服务，存在因其履约能力发生重大变化而公司不能及时更换维修服务商而影响发动机正常维修的风险；
3.合同已经董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，合同的签订尚存在不确定性；
4.合同对公司本年度业绩无重大影响。
为获得稳定的发动机维修服务，降低维修成本，控制运营风险，华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟与InternationalAeroEngines,LLC（以下简称IAE）签订《EnginePurchaseandSupportAgreement》（以下简称“发动机购买与支持合同”）和《FleetManagementProgramAgreement》（以下简称“机队发动机包修合同”）。
一、IAE介绍
1.IAE基本情况
主营业务：PW1100G-JM飞机发动机的设计、制造和销售及相关服务。
注册地：Delaware(jurisdictionoforganization):c/oCTCorporation,1209
OrangeStreet,CorporationTrustCenter,Wilmington,DE,19801,USA。
IAE与公司不存在关联关系；最近一个会计年度未与公司发生类似业务。
2.履约能力分析
IAE从1983年起成为空客公司的发动机供应商，90年代开始为中国的航空公司提供产品和服务，其客户包括四川航空、海南航空、上海航空、深圳航空、南方航空等航空公司。IAE出售的发动机运行已超过1亿飞行小时。
IAE具有良好信誉和履约能力。
二、合同的主要内容
（一）《发动机购买与支持合同》
合同标的：购买5台PW1127-JM备用发动机。另外，公司履行《机队发动机包修合同》项下的义务是公司享有本购买合同项下权利的前提。
交易价格：每台备用发动机大约1400万美元，共7000万美元，IAE可给予公司一定折扣。上述价格将按照美国劳工部公布的劳工指数、材料指数、金属指数，根据相应公式计算浮动。
结算方式：电汇。
合同履行期限：2020-2024年每年交付一台备用发动机，共交付5台。
付款条款：采用预付方式，在备用发动机交付前分期支付完毕
违约责任：
公司的违约责任：如果公司取消购买备用发动机，应按约定向IAE支付违约金。
IAE的违约责任：如果IAE违反质保期内约定的关于发动机部件质量要求，IAE应修理或更换。
（二）《机队发动机包修合同》
合同标的：IAE向公司提供就已签订的购机合同和《发动机购买与支持合同》项下的发动机的包修服务，就上述发动机，公司不得向IAE及其关联方以外的第三方采购发动机维修服务。
交易价格：按发动机飞行小时计费，如按包修12年计算，根据预计的利用率，共计约3亿至4亿美元（不含税费）；上述价格按美国劳工部公布的劳工指数、材料指数、金属指数，根据相应公式计算浮动。
结算方式：电汇。
合同履行期限：自合同签订日起至交付最后一台发动机之日起12年或15年，履行期限根据公司对每一台发动机的包修期限选择而变化。
违约责任：
公司的违约责任：公司应按合同约定支付合同价款，否则应支付相应利息。
IAE的违约责任：如果IAE不按约定交付备用发动机，导致公司无可用的备用发动机且公司有飞机停场的风险时，IAE应向公司租赁发动机保证机队运行，每日租金由IAE承担。
三、对公司的影响
1.公司的履约能力
公司履行《发动机购买与支持合同》和《机队发动机包修合同》年均支付预计不超过4000万美元，在公司的支付能力范围内。公司将合理安排资金收支，保证合同的履行。
2.合同对公司财务状况、经营成果的影响
《发动机购买与支持合同》年均合同额占公司最近一个经审计年度营业收入的3%（按人民币对美元汇率6.8计算），《机队发动机包修合同》年均合同额占公司最近一个经审计年度营业收入的5.5%（按人民币对美元汇率6.8计算）。
合同所约定的发动机购买和维修服务，为公司正常运营所必需，不会对公司财务和业绩造成重大影响。通过签订《发动机购买与支持合同》和《机队发动机包修合同》，公司可获得稳定的发动机维修服务，锁定部分维修成本，从而降低成本，控制运营风险，提高运营效率。
3.合同对公司业务独立性的影响
合同的履行对公司业务独立性无重大影响。
四、风险和不确定性提示
1.合同的签署对公司本年度和以后年度业绩无重大影响；
2.合同约定了价格浮动及调整条款，公司最终支付的数额尚存在不确定性；
3.《机队发动机包修合同》约定合同项下的发动机由IAE独家提供维修服务，存在因其履约能力发生重大变化而公司不能及时更换维修服务商而影响发动机正常维修的风险；
4.《机队发动机包修合同》履行时间较长、合同金额较大，存在合同不能正常履行的风险；
5.受中美贸易摩擦影响，合同的履行可能存在不确定性；
6.如果国家发改委不予批准公司引进飞机，导致公司取消或部分取消购买《发动机购买与支持合同》中的发动机及《机队发动机包修合同》中的包修服务，公司有承担相应违约责任的风险。
7.合同尚需经公司股东大会审议通过，合同的签订尚存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华夏航空股份有限公司
董事会
2019年1月24日
