上海君澜律师事务所
关于
贵州泰永长征技术股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
行权、解除限售及价格调整相关事项
之
法律意见书
二〇二三年六月
上海君澜律师事务所
关于贵州泰永长征技术股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
行权、解除限售及价格调整相关事项之
法律意见书
致：贵州泰永长征技术股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“公司”或“泰永长征”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就泰永长征本次激励计划第三个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件成就及价格调整的相关事项（以下简称“本次行权、解除限售及调整”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到泰永长征如下保证：泰永长征向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次行权、解除限售及调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次行权、解除限售及价格调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次行权、解除限售及调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为泰永长征本次行权、解除限售及调整所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次行权、解除限售及调整的批准与授权
2019 年 11 月 25 日，公司第二届董事会第十一次会议审议并通过了《关于<
贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2019 年 11 月 25 日，公司第二届监事会第九次会议审议并通过了《关于<贵
州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
2019 年 12 月 16 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于<贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2023 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一
次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》及《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》等议案。同日，公司独立董事对此发表同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据 2019 年第五次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次行权、解除限售及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次行权、解除限售及调整的情况
（一）本次行权及解除限售的情况
1. 行权期及解除限售期
根据本次激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权第三个行权期为自授予股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止；公司向激励对象授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予限制性股票授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予完成日起 48个月内的最后一个交易日当日止。行权/解除限售的比例均为 40%。
本次激励计划的授予日为 2020 年 1 月 6 日，授予的股票期权登记完成日为
2020 年 2 月 10 日，授予的限制性股票上市日期为 2020 年 2 月 11 日，公司本次
激励计划授予的股票期权/限制性股票第三个等待期/限售期已经届满。
2. 行权及解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权与限制性股票需同时满足以下行权及解除限售条件方可分批次办理行权及解除限售事宜：
序号 行权/解除限售需满足的条件 符合行权/解除限售条件的情况
说明
公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
（一） 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 公司未发生此情形，满足激励
告； 计划行权及解除限售条件。
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的
情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 激励对象未发生此情形，满足
（二） 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 激励计划行权及解除限售条
入措施； 件。
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
公司层面的业绩考核要求：
公司授予权益第三个行权期/解除限售期业绩
条件需满足下列两个条件之一：
①以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收 按照上述营业收入的计算口
入增长率不低于 33.10%，该营业收入是指经 径，以 2019 年营业收入为基
（三） 审计的公司合并报表口径的营业收入。 数，2022 年营业收入增长率为
②以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增 48.93%，满足行权/解除限售条
长率不低于 33.10%，该净利润是指经审计的 件。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
激励对象个人层面的绩效考核要求： 本次申请行权/解除限售的激励
（四） 激励对象个人层面的考核按照公司绩效考核相 对象中，11 名股票期权激励对
关规定组织实施。激励对象个人考核评价结果 象、45 名限制性股票激励对象
分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等 绩效考核满足全额行权/解除限
级，分别对应行权/解除限售系数如下表所 售条件；1 名限制性股票激励对
示： 象因不符合解除限售条件，解
评价标准 A B C D 除限售比例为 0%。
个人层面
行权/解除 100% 100% 80% 0%
限售比例
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度
×行权系数
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除
限售额度×解除限售系数
3. 本次行权及解除限售的人数、数量及价格
根据第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》，本次可行权的激励对象共计 11 人，本次申请行权的股票期权数量为 7.436 万份，行权价格为 14.92 元/股（调整后）；本次符合条件的限制性股票解除限售数量为 45.708股，解除限售人数为 45人。
（三）本次调整的情况
1. 本次调整的原因
公司2022年年度权益分派方案为：以总股本223,215,790股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元人民币（含税），共计派送现金红利人民币26,785,894.80 元（含税），剩余未分配利润结转至以后期间，不送红股，不以
资本公积金转增股本。公司于 2023 年 6 月 2 日披露了《2022 年年度权益分派实
施的公告》，确定 2023 年 6 月 8 日为股权登记日，2023 年 6 月 9 日为除权除息
日。
根据公司《激励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及有关规定，公司需要对《激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整。
2. 调整方法
根据
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