证券代码：002927 证券简称：泰永长征 公告编号：2019-031
贵州泰永长征技术股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2019年4月7日在深圳市南山区高新中一道长园新材料港F栋4楼子公司会议室召开第二届董事会第五次会议。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长黄正乾先生主持，本次会议的召开符合《贵州泰永长征技术股份有限公司章程》及《贵州泰永长征技术股份有限公司董事会议事规则》等相关法律、法规、部门规章、公司制度的规定。会议以书面投票方式审议通过以下决议：
一、逐项审议并通过了《关于调整公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
公司第二届董事会第二次会议已审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，经与会董事审慎讨论，同意调整公司重大资产购买暨关联交易方案中业绩承诺及补偿等有关事项。
公司独立董事对本议案进行了事前审核并予以认可，独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。经公司董事逐项审议并表决了以下子议案：
（一）整体方案
公司拟以现金支付方式向控股股东深圳市泰永科技股份有限公司（以下简称为“泰永科技”）购买其所持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司（以下简称为“重庆源通”或“标的公司”）65%股权（以下简称为“标的资产”）。标的资产交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为基础，经交易双方协商一致确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具
的《资产评估报告》，以2018年10月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为15,769.01万元，对应65%股权为10,249.86万元。经交易双方一致同意，本次交易重庆源通65%股权的交易作价为10,150.00万元。同时，公司拟使用首次公开发行股票募集资金投资项目“配电电器生产线项目”中未使用的募集资金用于支付本次交易对价（以上内容统称为“本次交易”或“本次重大资产购买暨关联交易”）。本次交易完成后，公司将持有重庆源通65%股权。
本次交易不以公司“配电电器生产线项目”募集资金用途成功变更为前提，最终变更募集资金用途是否取得保荐机构出具的核查意见，并经公司董事会、股东大会审议通过，均不影响本次交易的实施。若变更“配电电器生产线项目”募集资金用途未审议通过，公司将通过自有资金或资金自筹等方式以现金支付全部交易对价。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过本议案。关联董事黄正乾、吴月平、贺贵兵及盛理平回避表决。
（二）具体方案
1.交易对方
本次交易的交易对方为泰永科技，持有重庆源通65%的股权。同时，交易对方泰永科技为公司控股股东。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过本议案。关联董事黄正乾、吴月平、贺贵兵及盛理平回避表决。
2.标的资产
本次交易标的资产为重庆源通65%股权，交易对方泰永科技向上市公司转让其所持有的重庆源通65%股权。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过本议案。关联董事黄正乾、吴月平、贺贵兵及盛理平回避表决。
3.标的资产的定价方式及交易对价
标的资产交易作价以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出
具评估报告确认的评估值为依据，经交易双方一致同意确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对重庆源通股东全部权益价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。以2018年10月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为15,769.01万元，对应65%股权为10,249.86万元。经交易双方一致同意，本次交易源通公司65%股权的交易作价为10,150.00万元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过本议案。关联董事黄正乾、吴月平、贺贵兵及盛理平回避表决。
4.交易对价支付
公司拟以支付现金方式向控股股东泰永科技购买标的资产，公司拟使用首次公开发行股票募集资金投资项目“配电电器生产线项目”中未使用的募集资金用于支付本次交易对价。
本次交易不以公司“配电电器生产线项目”募集资金用途成功变更为前提，最终变更募集资金用途是否取得保荐机构出具的核查意见，并经公司董事会、股东大会审议通过，均不影响本次交易的实施。若变更“配电电器生产线项目”募集资金用途未审议通过，上公司将通过自有资金或资金自筹等方式以现金支付全部交易对价。
交易双方一致同意，本次交易经上市公司股东大会审议通过之日起15个工作日内，泰永科技应配合标的公司完成工商变更登记手续。标的公司就本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日即为交割日。上市公司应当自交割日起60个工作日内向泰永科技支付交易对价。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过本议案。关联董事黄正乾、吴月平、贺贵兵及盛理平回避表决。
5.调整后的业绩承诺及补偿
(1)业绩承诺
交易双方一致同意，本次交易的利润承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。
泰永科技承诺，标的公司在利润承诺期间每年实现的净利润均不低于以下承诺数（以下简称为“承诺净利润数”）：
2018年实现的净利润不低于600万元（即2018年度承诺净利润数）；
2019年实现的净利润不低于1,200万元（即2019年度承诺净利润数）；
2020年实现的净利润不低于1,500万元（即2020年度承诺净利润数）；
2021年实现的净利润不低于1,800万元（即2021年度承诺净利润数）；
“净利润”指经上市公司认可的会计师事务所审计的标的公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
(2)业绩补偿
在利润承诺期间，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司实现的净利润数与当期承诺净利润数之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》。
上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所应当在标的公司就本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日（即交割日）起两个月内出具2018年度《专项审核报告》，在利润承诺期剩余年度，会计师事务所应当在上市公司年度报告公告时分别出具2019年度、2020年度及2021年度《专项审核报告》。
根据上述《专项审核报告》，在利润承诺期间内任一会计年度，若标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则泰永科技作为业绩补偿主体，应当在接到上市公司书面通知后20个工作日内以现金向上市公司承担业绩补偿义务。
泰永科技根据约定向上市公司进行现金补偿时，每年的补偿金额计算公式如下：
当期补偿现金总额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期间承诺净利润数总和×标的股权交易价格－累计已补偿金额
如依据上述计算公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
(3)减值补偿
交易双方一致同意，在利润承诺期届满后的六个月内，上市公司及其聘请的相关专业机构将对标的公司进行减值测试，并在上市公司公告其2021年年度报告后30个工作日内出具标的公司的《减值测试审核报告》。
根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额大于泰永科技已补偿总额，则泰永科技应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内对上市公司再另行现金补偿。
减值补偿金额=期末减值额－泰永科技已支付的业绩承诺补偿总额
交易双方一致同意，泰永科技应支付的标的股权减值补偿金额与业绩补偿金额之合计不超过《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的交易对价总额。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过本议案。关联董事黄正乾、吴月平、贺贵兵及盛理平回避表决。
6.标的公司滚存未分配利润及过渡期安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。
自评估基准日起至标的股权交割日期间为过渡期。过渡期内，标的公司实现的全部收益及因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。标的公司产生的全部亏损及因其他原因而减少的净资产由泰永科技按其转让给上市公司的股权比例承担，泰永科技应当在上市公司要求的期限内将对应的标的公司亏损金额及减少的净资产以现金方式向上市公司补偿。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过本议案。关联董事黄正乾、吴月平、贺贵兵及盛理平回避表决。
7.超额业绩奖励
交易双方一致同意，若标的公司在利润承诺期间实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于协议约定的承诺净利润数总额，则超出承诺净利润数总额部分的50%（但最高额不超过本次交易对价的20%）由上市公司在2021年度《专项审核报告》正式出具后20个工作日内以现金方式一次性向泰永科技支付。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过本议案。关联董事黄正乾、吴月平、贺贵兵及盛理平回避表决。
8.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易双方一致同意，本次交易经上市公司股东大会审议通过之日起15个工作日内，泰永科技应配合标的公司完成工商变更登记手续。标的公司就本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日即为交割日。上市公司应当自交割日起60个工作日内向泰永科技支付交易对价。
《股权购买协议》生效后，协议项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺与保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《股权购买协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过本议案。关联董事黄正乾、吴月平、贺贵兵及盛理平回避表决。
（三）决议有效期
本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过本议案。关联董事黄正乾、吴月平、贺贵兵及盛理平回避表决。
二、审议并通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条之规定，经核对，本次交易方案调整不构成重大调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过本议案。关联董事黄正乾、吴月平、贺贵兵及盛理平回避表决。
三、逐项审议并通过了《关于公司签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>及<关于重庆源通电器设备制造有限责任公司职工安置、履约保证金等事宜的协议之补充协议>的议案》
（一）同意公司与交易对方泰永科技签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过本议案。关联董事黄正乾、吴月平、贺贵兵及盛理平回避表决。
（二）同
