证券代码：002926 证券简称：华西证券 公告编号：2019-016
华西证券股份有限公司
第二届董事会2019年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月14日以电子邮件方式发出第二届董事会2019年第二次会议通知，会议于2019年4月24日通过公司总部现场会议与远程视频相结合的方式召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中，曹勇董事书面委托程华子董事代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，蔡秋全董事长主持会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
董事会审议了会议通知所列明的议案，所有表决议案均获通过，决议如下：
一、2018年度财务决算报告
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
该报告尚需提交股东大会审议。
二、2019年度财务预算报告
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
三、2018年度董事会工作报告
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、《2018年年度报告》及其摘要
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
该报告尚需提交股东大会审议。
《2018年年度报告》与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露，《2018年年度报告摘要》与本决议同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、《2019年第一季度报告全文》及正文
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
《2019年第一季度报告全文》与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露，《2019年第一季度报告正文》与本决议同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、2018年度经营工作报告
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
七、2018年度合规报告
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
董事会认为合规总监邢怀柱2018年度履职称职。
八、2018年度风险控制指标情况报告
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
《2018年度风险控制指标情况报告》与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露。
九、2018年度内部审计工作报告
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
十、2019年第一季度内部审计工作报告
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
十一、2018年度内部控制评价报告
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，公司保荐机构中信证券出具了核查意见。
《2018年度内部控制评价报告》与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露。
十二、2018年度内部控制规则落实自查表
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
公司保荐机构中信证券出具了核查意见。
《2018年度内部控制规则落实自查表》与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露。
十三、2018年度关联交易专项审计报告
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
关联交易专项审计报告具体内容参见与本决议同日披露的《2018年年度报告》。
十四、2018年度募集资金存放与使用情况的专项检查报告
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，公司保荐机构中信证券出具了核查意见。《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露。
十五、2018年度董事履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
公司独立董事就该议案发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
十六、2018年度高级管理人员履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
公司独立董事就该议案发表了独立意见。
十七、关于2019年公司经营管理层绩效计提方案的议案
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
十八、关于公司2018年度利润分配预案的议案
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为845,132,348.07元，母公司实现净利润781,579,143.29元。
根据国家现行财务制度规定、中国证监会监管规定及公司董事会决议，母公司净利润中提取10%计入法定盈余公积金，提取10%计入一般风险准备金，提取10%计入交易风险准备金，扣除当年产生的账面浮动盈利对净利润的影响后，公司2018年当年取得的可供分配的利润为453,869,579元。
2018年度利润分配预案为：按可供分配利润的43.96%即199,500,000元进行利润分配，按分红前公司总股本2,625,000,000股计算，每10股派发现金红利0.76元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。
公司独立董事就该议案发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
中小股东可通过公司咨询电话、公告邮箱表达建议和意见。
十九、关于会计政策变更的议案
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
经审核，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事就该议案发表了独立意见。
《关于会计政策变更的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登。
二十、关于公司2018年度固定资产等报损的议案
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
因部分正常使用的机器设备已提完折旧且无法继续使用，以及虽未提完折旧但按行业监管规定必须强制报废的机器设备提前报废等原因。董事会同意，由于上述原因造成的资产损失共计99.49万元在2018年度账务中进行核销并作损失处理。
二十一、关于确认2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的议案
对本议案进行表决时，关联董事蔡秋全、杨炯洋、曹勇、程华子、贝多广、蒲虎回避表决。
表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权。
公司独立董事就该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司保荐机构中信证券出具了核查意见。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。
《关于2019年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十二、关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案
1、发行主体、发行规模及发行方式
公司境内债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体。
公司申请发行境内债务融资工具的存续规模合计不超过人民币300亿元（含300亿元，以发行后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对单项债务融资工具发行上限的要求。
公司境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国人民银行及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期形式在中国境内向社会公开发行，或按照相关规定向合格投资者非公开发行。
董事会同意授权公司经营管理层根据监管要求及公司资金需求情况，就每次具体发行规模及发行方式进行决策并开展发行工作。
2、债务融资工具的品种
公司境内债务融资工具包括公开发行公司债券、非公开发行公司债券、次级债券、短期公司债券、短期融资券及收益凭证等债务融资工具及监管机构许可发行的其他融资品种。
3、债务融资工具的期限
公司境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的规模，董事会同意授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
4、债务融资工具的利率
公司发行境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式，董事会同意授权公司经营管理层与保荐机构（主承销商，如有）根据市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。
5、募集资金用途
公司境内债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务发展，调整公司债务结构，补充公司流动资金等。具体用途，董事会同意授权公司经营管理层根据公司资金需求确定。
6、发行对象
公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内机构投资者及/或个人投资者
（社会公开发行）或合格投资者（定向发行）。董事会同意授权公司经营管理层根据监管要求及市场情况确定。
7、债务融资工具上市
公司境内人民币债务融资工具申请上市流通、挂牌转让相关事宜，董事会同意授权公司经营管理层根据公司实际情况确定。
8、人民币债务融资工具的偿债保障措施
就本次发行人民币债务融资工具授权，董事会同意授权公司经营管理层在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、发行公司境内债务融资工具的其他授权事项
为有效协调发行公司境内债务融资工具，提请公司董事会在股东大会授权的前提下，进一步授权公司经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，全权办理发行公司境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，制定及调整发行公司境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与公司境内债务融资工具发行有关的全部事宜。
