002925 深市 盈趣科技

证券简称：盈趣科技                    证券代码：002925
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      厦门盈趣科技股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
  第一个限售期可解除限售条件成就

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 4 月


                  目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设...... 6
四、本激励计划授权与批准 ...... 7
五、独立财务顾问意见...... 10
 （一）首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就情况的说明......10 （二）首次授予部分第一个限售期可解除限售的激励对象及限制性股票数量11
 （三）结论性意见 ......12
一、释义
1. 上市公司、公司、盈趣科技：指厦门盈趣科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《厦门盈趣科技股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
  的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额 。
5. 激励对象：指指按照本激励计划规定获得限制性股票的在公司（含子公司）
  任职的公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
6. 有效期：限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购
  注销完毕之日止。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象解除限售限制性股票所必需满
  足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
  业务办理》
16. 《公司章程》：指《厦门盈趣科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18. 证券交易所：指深圳证券交易所

19. 元：指人民币元


    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盈趣科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划限制性股票解除限售相关事项对盈趣科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盈趣科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划授权与批准

    （一）2021 年 1 月 4 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于 公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
    （二）2021 年 1 月 6 日至 2021 年 1 月 15 日，公司对本激励计划拟首次授
予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 1 月 16 日，
公司监事会披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （三）2021 年 1 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021 年 1 月 22日，公司董事会披露了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》及《关于公司2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四）2021 年 1 月 21 日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。公司于 2021 年 2月 3 日完成了股票来源于定增的限制性股票的授予登记工
作，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划（定增部分）首次授予登记完
成的公告》；公司于 2021 年 2 月 5 日完成了股票来源于回购的限制性股票的授
予登记工作，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划（回购部分）首次授予登记完成的公告》。

    （五）2021 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    （六）2021 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购注销的议案》，并于 2021 年 5 月 13 日披露了《关于回购注销
限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

    （七）2021 年 7 月 31 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2021 年 7 月 30 日
办理完成。

    （八）2021 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    （九）2021 年 11月 18 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购注销的议案》，并于 2021 年 11 月 19 日披露了《关于回购注销
限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

    （十）2022 年 1 月 13 日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
公司于 2022 年 3月 9 日完成了预留部分限制性股票的授予登记工作，并披露了
《关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予登记完成的公告》。
    （十一）2022 年 3 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 3月 3 日办
理完成。

    （十二）2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议与第
四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》《关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，盈趣科技 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经取得必要的批准，符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分