公司简称：盈趣科技 证券代码：002925
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
厦门盈趣科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 1 月
目 录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的授权与批准 ......6
五、独立财务顾问意见 ......8
（一）权益授予名单和数量调整情况的核查...... 8
（二）限制性股票授予条件成就情况的说明...... 8
（三）本次授予情况...... 9
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 13
（五）结论性意见...... 13
六、备查文件及咨询方式 ......14
（一）备查文件...... 14
（二）咨询方式...... 14
一、释义
1. 上市公司、公司、盈趣科技：厦门盈趣科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《厦门盈趣科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指当前公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定获得限制性股票的在公司（含子公司）任
职的公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
6. 有效期：限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
10.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. .解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象解除限售限制性股票所必需满
足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《业务办理指南》：指《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——
股权激励》
16. 《公司章程》：指《厦门盈趣科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盈趣科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对盈趣科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盈趣科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2021 年 1 月 4 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2021 年 1 月 6 日至 2021 年 1 月 15 日，公司对本激励计划拟首次授予的
激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 1 月 16 日，公司
监事会披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 1 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021 年 1 月 22日，公司董事会披露了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》及《关于公司2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 1 月 21 日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，盈趣科技董事会首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予名单和数量调整情况的核查
鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 11 名激励对象
因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 3.43 万股限制性股票。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量进行了调整。本次调整后，首次授予部分激励对象
人数由 449 人变更为 438 人，首次授予限制性股票数量由 368.0470 万股变更为
364.6170 万股。
除上述调整外，本次激励计划首次授予部分的激励对象及其所获授限制性股票的数量、价格与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的一致。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量做出的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。
（二）限制性股票授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，盈趣科技及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件业已成就。
（三）本次授予情况
1、首次授予日：2021 年 1 月 22日。
2、授予数量：364.6170 万股。
3、授予人数：438 名。
4、授予价格：回购部分限制性股票授予价格为 23.00 元/股，定向发行部分
限制性股票授予价格为 30.97 元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股及向激励对象定向
发行公司 A股普通股。
6、有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期为限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 61个月。
（2）限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 13 个月、25 个月、37 个月；预留授予的限制性股票的限售期根据授予年份确定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励
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