证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2020-047
厦门盈趣科技股份有限公司
关于投资设立境内控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、根据公司业务发展需要，厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门攸信信息技术有限公司（以下简称“厦门攸信”）与参股子公司F&P Robotics AG（以下简称“F&P”）拟以自有资金共同出资设立厦门攸信测试机器人研究院有限公司（以下简称“攸信测试机器人研究院”），主要开展机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售业务。攸信测试机器人研究院注册资本为 5,000.00 万元人民币。其中，厦门攸信拟以货币形式出资 3,500.00 万元人民币，占注册资本的 70%；F&P 拟以货币形式出资 1,500.00 万元人民币，占注册资本的 30%。
2、公司全资子公司 Intretech (HK) Co., Limited 持有 F&P 12.891%的股权，
公司董事长兼总经理林松华先生现任 F&P 董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，F&P 为公司关联法人，本次投资设立攸信测试机器人研究院事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于 2020 年 5 月 14 日召开了第三届董事会第二十九次会议，会议以
8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，全体非关联董事一致审议通过了《关于投资设立境内控股子公司暨关联交易的议案》，林松华先生作为本次对外投资事项的关联方，对本次事项的审议回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资暨关联交易事项在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议，董事会授权总经理及其授权人士办理子公司设立有关的全
部事项。
二、全资子公司厦门攸信的基本情况
1、统一社会信用代码：91350200M00016MB22
2、公司名称：厦门攸信信息技术有限公司
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所：厦门火炬高新区火炬园嘉禾路 588 号第三层
5、法定代表人：林松华
6、注册资本：壹亿元整
7、成立日期：2015 年 08 月 14 日
8、经营范围：软件开发；实验分析仪器制造；电子测量仪器制造；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；工业自动控制系统装置制造；电子工业专用设备制造；其他电子设备制造；其他通用设备制造业；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
三、关联法人 F&P 的基本情况
1、公司名称：F&PRoboticsAG
2、注册号：CHE-175.628.418
3、总股本：295,511 股（1.00 瑞士法郎/股），其中有投票权股份数量为 293,397
股，无投票权股份数量为 2,114 股
4、公司类型：股份有限公司
5、成立时间：2014 年 1 月 27 日
6、注册地址：Rohrstrasse 36, Opfikon, Kantons, Zürich（中文翻译：苏黎世州奥
普菲孔Rohr 大街 36 号）
7、主营业务：机器人及其软件系统研究、开发和销售业务
8、主要财务数据：
单位：瑞士法郎
财务指标 2019 年 12 月 31 日
/2019 年度（未经审计）
总资产 7,115,001.06
所有者权益 5,780,430.67
营业收入 4,810,259.98
净利润 -2,456,083.46
9、关联关系或其他利益关系说明：公司全资子公司 Intretech (HK) Co., Limited
持有F&P12.891%的股权，公司董事长兼总经理林松华先生现任 F&P 的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次投资事项构成关联交易。
四、对外投资标的基本情况
1、公司名称：厦门攸信测试机器人研究院有限公司
2、公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
3、公司住所：厦门火炬高新区火炬园创新三路 12-14 号 107
4、法定代表人：王战庆
5、注册资本：人民币伍仟万元整
6、经营范围：机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；工业自动控制系统装置制造；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；数据处理和存储服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电子工业专用设备制造；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育服务（不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项）；专业化设计服务；工程和技术研究和试验发展。(以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目)。
7、出资方式及股权结构：攸信测试机器人研究院注册资本为 5,000.00 万元人民币。其中，厦门攸信拟以货币形式出资 3,500.00 万元人民币，占注册资本的 70%；F&P 拟以货币形式出资 1,500.00 万元人民币，占注册资本的 30%。
8、董事会组成情况：董事会由 5 名成员组成，其中厦门攸信推荐 3 名董事，
分别为王战庆、张继、韩崇山；F&P 推荐 2 名董事，分别为 Hans Rudolf Früh 和
KEMEI HE。
上述信息均以商事登记部门核准为准，具体信息待攸信测试机器人研究院完成相关商事注册登记手续，并取得了市场监督管理局颁发的《营业执照》后，公司将及时履行信息披露义务。
五、定价政策及定价依据
本次投资各方出资额系厦门攸信与F&P 共同协商确定，此类安排公允、公平，不存在损害中小股东利益的情形。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
本次通过厦门攸信与 F&P 合资设立攸信测试机器人研究院，主要开展机器
人及智能设备的设计、研发、制造及销售等业务。攸信测试机器人研究院设立后，将注重并坚持自主研发、注重高价值知识产权的积累、人才培育与引进、技术成果的转化，以“工业互联网（UMS 联合管理系统）+人工智能（智能机器人）”为主线，以培育工业互联网、人工智能等高科技领域为落脚点，研发推出智能测试机器人等产品，进一步丰富公司智能制造整体解决方案的产品线，助力中小制造类企业提升自动化及信息化水平，实现提质增效及转型升级。
2、本次交易对公司的影响
公司全资子公司厦门攸信自设立以来一直致力于 UMS 联合管理系统与工业
测试机器人的开发与联合应用研究，主要产品为智能制造整体解决方案；F&P主要从事机器人及其软件系统研究、开发和销售业务，致力于轻量级机械臂的研究，生产和销售，产品主要包括协作型机器人和服务型机器人。
攸信测试机器人研究院设立后，厦门攸信及 F&P 将充分利用各自的技术研
发优势及资源优势，为攸信测试机器人研究院相关产品的研发及业务开展提供技术支持及专业指导，促进智能测试机器人项目尽快落地，进一步完善公司智能制造整体解决方案的产品线，提升公司在工业互联网领域的核心竞争力，符合公司战略发展规划。
本次交易使用的资金来源于厦门攸信自有资金，本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，但从长期来看，符合公司业务发展布局的需要，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次交易的风险分析
1、攸信测试机器人研究院成立后，经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、经营管理、团队建设和内部控制风险防范等方面带来的风险，未来经营效益亦存在一定的不确定性，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
2、随着子公司、孙公司数量的增加及公司整体规模的扩大，公司将面临管理模式、人力资源及内部控制等方面的风险，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，组建良好的经营团队，强化子公司及孙公司的管理力度，对下属子公司及孙公司实施有效管控。
公司将加强与合资方的沟通联系，积极促进双方合作，同时密切关注政策变化、宏观经济和行业走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次共同参与投资设立攸信测试机器人研究院外，公司及各子公司本年年
初 至 本 公 告 披 露 日 与 F&P 累 计 已 发 生 的 各 类 关 联 交 易 的 总 金 额 为
1,382,109.70 元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为 0.03%。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次投资事项暨关联交易的事前认可意见：公司本次投资设立境内控股子公司暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于厦门攸信及 F&P 充分利用各自的技术研发优势及资源优势，促进智能测试机器人项目尽快落地，进一步完善公司智能制造整体解决方案的产品线，提升公司在工业互联网领域的核心竞争力，符合公司战略发展规划。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。
独立董事对本次投资事项暨关联交易的独立意见：公司本次投资设立境内控股子公司暨关联交易事项，有利于厦门攸信及 F&P 充分利用各自的技术研发优势及资源优势，促进智能测试机器人项目尽快落地，进一步完善公司智能制造整体解决方案的产品线，提升公司在工业互联网领域的核心竞争力，符合公司战略
发展规划；本次关联交易事项关联董事林松华先生已回避表决，表决程序及相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意公司本次参与投资设立境内控股子公司暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，董事会审议与本次交易有关议案时，全体非关联董事一致审议通过与本次交易有关的议案，林松华先生作为本次投资设立控股子公司事项的关联方，对本次事项的审议回避表决；独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求；本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，不存在损害公司及股东利益的情形
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