证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2019-067
厦门盈趣科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展。在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购价格不超过人民币43元/股。按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限43元/股测算，预计可回购股数约465.12万股，约占公司总股本的1.01%；按回购金额下限人民币1亿元、回购价格上限43元/股测算，预计可回购股数约232.56万股，约占公司总股本的0.51%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的审议程序。
3、回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
4、本次回购事项已经公司于2019年6月5日召开的第三届董事会第二十一会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。本次回购公司股份相关事宜，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，无需提交公司股东大会审议。
5、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券
账户。
6、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2019年6月5日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。
本次回购价格不超过人民币43元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限43元/股测算，预计可回购股数约465.12万股，约占公司总股本的1.01%；按回购金额下限人民币1亿元、回购价格上限43元/股测算，预计可回购股数约232.56万股，约占公司总股本的0.51%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
本次回购总金额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司在以下窗口期不得回购股票：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若按回购上限金额人民币2亿元、回购价格上限43元/股测算，预计可回购股数约465.12万股，约占公司总股本的1.01%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
股份类别
数量（万股）占比（%） 数量（万股） 占比（%）
一、限售流通股 29,260.41 （）63（.81 29,725.53 64.83
二、无限售流通股 16,592.54 36.19 16,127.42 35.17
三、总股本 45,852.95 100.00 45,852.95 100.00
若按回购下限金额人民币1亿元、回购价格上限43元/股测算，预计可回购股数约232.56万股，约占公司总股本的0.51%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
股份类别
数量（万股）占比（%） 数量（万股）占比（%）
一、限售流通股 29,260.41 （）63（.81 29,492.97 64.32
二、无限售流通股 16,592.54 36.19 16,359.98 35.68
三、总股本 45,852.95 100.00 45,852.95 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2019年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币48.56亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币38.83亿元，负债总额人民币9.41亿元，公司资产负债率19.39%，货币资金余额为人民币10.75亿元，公司财务状况良好。回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为4.12%、5.15%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划
1、经公司自查，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情形具体如下：
（1）公司于2018年10月18日披露了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-102）。公司实际控制人、董事长吴凯庭先生计划自2018年10月24日起至2019年4月23日期间，累计增持公司股份金额不低于人民币1亿元。在董事会作出股份回购股份决议前六个月内，吴凯庭先生买卖公司股份的情形具体如下：
增持主体 增持日期 增持方式 增持数量（股）增持比例（％）
吴凯庭 2019/02/27 集中竞价 10,000 0.0022
吴凯庭 2019/02/26 集中竞价 289,735 0.0632
吴凯庭 2019/02/25 集中竞价 50,000 0.0109
吴凯庭 2019/01/25 集中竞价 58,869 0.0128
吴凯庭 2019/01/23 集中竞价 365,005 0.0796
吴凯庭 2019/01/14 集中竞价 137,800 0.0301
吴凯庭 2019/01/03 集中竞价 46,300 0.0101
吴凯庭 2018/12/21 集中竞价 594,800 0.1297
吴凯庭 2018/12/20 集中竞价 638,300 0.1392
具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于实际控制人增持公司股份计划
