厦门盈趣科技股份有限公司
关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为进一步推进厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈趣科技”）的国际化布局进程，使公司能更好地贴近客户需求，更好地拓展欧洲等海外市场，发挥主营业务全球研发及全球营销等方面的协同效应，提高公司市场竞争力及提升公司品牌的国际知名度；公司香港全资子公司Intretech(HK)Co.,Limited（以下简称“香港盈趣”）以2,520万瑞士法郎（约为17,594.64万元人民币）收购瑞士公司SDHHoldingSA(以下简称“SDH”)和SDATAWAYSA（以下简称“SDW”）各70%的股权，并拟于2019-2023年每年收购SDH和SDW各6%的股权，剩余30%股权的总金额合计1,080万瑞士法郎（约为7,540.56万元人民币）。母公司盈趣科技将使用自有资金对香港盈趣注资等值于3,600万瑞士法郎（约为25,135.20万元人民币）以完成上述收购事项。
2、公司于2018年11月29日召开了第三届董事会第十五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的议案》。根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，董事会授权香港盈趣董事林松华先生或其指定人士办理股权收购协议签署、股权交割等与本次收购有关的全部事项。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
3、本次收购事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方的基本情况：
SeydouxLaurentMarcelAndré
1 X173xxxx 瑞士 GillarensSwitzerland
（以下简称“SeydouxLaurent”）
SaviozPatrickEmmanuel
2 X676xxxx 瑞士 AyentSwitzerland
(以下简称“SaviozPatrick”)
3 AbdoSamer X118xxxx 瑞士 LonaySwitzerland
除本次转让SDH和SDW股权交易之外，SDH和SDW及其股东SeydouxLaurent、SaviozPatrick和AbdoSamer与公司不存在关联关系，与公司持股5%以上股东、董监高亦不存在关联关系；与公司、公司持股5%以上股东及董监高不存在产权、资产、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
SDW为公司的客户，公司与SDW自2012年开始合作，公司为其提供电子智能保修卡等智能控制部件的研发和生产制造服务，2015年、2016年、2017年及2018年1-8月双方交易金额分别为1,881.10万元人民币、1,928.64万元人民币、1,404.26万元人民币和1,370.14万元人民币，占公司相应报告期营业收入的比例分别为1.92%、1.17%、0.43%和0.80%。
三、交易标的股权变化情况
本次收购事项共有2个标的，分别为SDH及SDW，其中SDH拥有两家全资子公司，分别为SDAUTOMATIONSA(以下简称“SDA”)和DepairSA(以下简称“Depair”)。
本次收购事项分为两个阶段实施，股权转让前，交易标的股权结构如下所示：
SeydouxLaurent SaviozPatrick AbdoSamer
34.00% 34.00% 32.00%
SDHHoldingSA SDATAWAYSA
100.00% 100.00%
SDAUTOMATIONSA DepairSA
在本次收购的第一阶段，香港盈趣收购SeydouxLaurent持有的SDH23.80%股权和SDW23.80%股权，SaviozPatrick持有的SDH23.80%股权和SDW23.80%股权以及AbdoSamer持有的SDH22.40%股权和SDW22.40%股权。
第一阶段股权转让完成后，香港盈趣持有SDH70.00%股权和SDW70.00%股权，股权结构如下图所示：
SeydouxLaurent SaviozPatrick AbdoSamer Intretech(HK)Co.,Limited
10.20% 10.20% 9.60% 70.00%
SDHHoldingSA SDATAWAYSA
100.00% 100.00%
SDAUTOMATIONSA DepairSA
1、第一阶段股权转让完成后，SDH股权结构变更为：
序 转让前 转让数量 转让后
号 股东名称 股份数量(股) 持股比例 (股) 股份数量 持股比例
(股)
1 SeydouxLaurent 680 34.00% -476 204 10.20%
2 SaviozPatrick 680 34.00% -476 204 10.20%
3 AbdoSamer 640 32.00% -448 192 9.60%
4 Intretech(HK)Co., 0 0 +1,400 1,400 70.00%
Limited
合计 2,000 100.00% —— 2,000 100.00%
2、第一阶段股权转让完成后，SDW股权结构变更为：
序 转让前 转让数量 转让后
号 股东名称 股份数量 (股) 股份数量
(股) 持股比例 (股) 持股比例
1 SeydouxLaurent 340 34.00% -238 102 10.20%
2 SaviozPatrick 340 34.00% -238 102 10.20%
3 AbdoSamer 320 32.00% -224 96 9.60%
4 Intretech(HK)Co., 0 0 +700 700 70.00%
Limited
合计 1,000 100.00% —— 1,000 100.00%
（二）第二阶段股权收购
在第一阶段股权转让完成后，根据《股权收购协议》的条款与条件，香港盈趣在交割日之后的5年内收购SeydouxLaurent持有的SDH10.20%股权和SDW10.20%股权，SaviozPatrick持有的SDH10.20%股权和SDW10.20%股权以及AbdoSamer持有的SDH9.60%股权和SDW9.60%股权。
第二阶段股权转让完成后，香港盈趣持有SDH100.00%股权和SDW100.00%股权，股权结构如下图所示：
Intretech(HK)Co.,Limited
100.00%
SDHHoldingSA SDATAWAYSA
100.00% 100.00%
SDAUTOMATIONSA DepairSA
1、第二阶段股权转让完成后，SDH股权结构变更为：
序 转让前 转让数量 转让后
号 股东名称 股份数量(股) 持股比例 (股) 股份数量 持股比例
(股)
1 SeydouxLaurent 204 10.20% -204 0 0%
2 SaviozPatrick 204 10.20% -204 0 0%
3 AbdoSamer 192 9.60% -192 0 0%
4 Intretech(HK)Co., 1,400 70.00% +600 2,000 100.00%
Limited
合计 2,000 2,000 —— 2,000 100.00%
2、第二阶段股权转让完成后，SDW股权结构变更为：
序 股东名称 转让前 转让数量 转让后
(股) (股)
1 SeydouxLaurent 102 10.20% -102 0
