珠海润都制药股份有限公司
章 程
珠海润都制药股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 10
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 13
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会...... 21
第一节 董事...... 21
第二节 董事会...... 23
第三节 董事会专门委员会 ...... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 30
第七章 监事会...... 32
第一节 监事...... 32
第二节 监事会...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 34
第一节 财务会计制度 ...... 34
第二节 内部审计 ...... 37
第三节 会计师事务所的聘任...... 37
第九章 通知与公告...... 38
第一节 通知...... 38
第二节 公告...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资...... 39
第二节 解散和清算 ...... 40
第十一章 修改章程...... 41
第十二章 附则...... 42
第一章 总 则
第一条 为维护珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等法律、行政法规、部门规章等的规定，将珠海润都民彤制药有限公司按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司。公司
现 持 有 珠 海 市 市 场 监 督 管 理 局 核 准 登 记 的 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440400192520640G 的《营业执照》。
第三条 公司于 2017 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，并于 2018年 1 月 5 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第四条 公司注册名称：珠海润都制药股份有限公司
公司英文名称：Zhuhai Rundu Pharmaceutical Co.,LTD.
第五条 公司住所：珠海市金湾区三灶镇机场北路 6 号。
邮政编码：519040。
第六条 公司注册资本为人民币 334,893,286.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚
实信用、勤勉尽责的原则，充分运用股份制经济组织形式的优良运行机制，为公
司股东谋求最大利益，取得更好的社会效益和经济效益。
第十三条 许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；危险化学品经营；
药品进出口；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：医学研究和试验发展；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等
许可类化学品的制造）；生物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；
货物进出口；国内贸易代理；进出口代理；非食用盐销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；以自有资金从
事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司股份总数为 334,893,286 股，全部为普通股。
第十九条 首次向社会公开发行股份前，公司发起人的姓名、名称及其认购
的股份数额如下表所列示：
姓名或名称 持股数量(股) 所占股份比例
李希 30,789,375 41.0525%
陈新民 30,789,375 41.0525%
广州市天高有限公司 2,370,000 3.1600%
东莞市丰泰合创实业投资有限公司 1,875,000 2.5000%
东莞市国龙实业投资有限公司 1,252,500 1.6700%
珠海经济特区凯达集团有限公司 750,000 1.0000%
珠海市祥乐医疗器械有限公司 750,000 1.0000%
广州西域投资管理中心（有限合伙） 626,250 0.8350%
浙江浙创创业投资合伙企业（有限合伙） 626,250 0.8350%
周爱新 1,601,250 2.1350%
卢其慧 1,601,250 2.1350%
黄敏 750,000 1.0000%
向阳 750,000 1.0000%
石深华 93,750 0.1250%
莫泽艺 93,750 0.1250%
邱应海 93,750 0.1250%
许发国 93,750 0.1250%
许少辉 93,750 0.1250%
合计 75,000,000 100%
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有
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